本篇是关于对儒家学派评价的争论。论战一开始，文学们以纯儒的观点“祖述”仲尼，称颂其德，以为自古及今，未之有也”，以孔、孟之道为“忧百姓之祸而欲安其危”的“治国平天下”之道。御史、大夫则持反纯儒的观点，指出“儒者之安国尊君，未始有效”。“孟轲守旧术，不知世务”，因而不合时宜。这说明他们之间的斗争是激烈的。
御史曰：文学祖述仲尼，称诵其德，以为自古及今，未之有也。然孔子修道鲁、卫之间，教化洙、泗之上，弟子不为变，当世不为治，鲁国之削滋甚。齐宣王褒儒尊学，孟轲、淳于髡之徒，受上大夫之禄，不任职而论国事，盖齐稷下先生千有余人。当此之时，非一公孙弘也。弱燕攻齐，长驱至临淄，湣王遁逃，死于莒而不能救；王建禽于秦，与之俱虏而不能存。若此，儒者之安国尊君，未始有效也。
仲尼：即孔丘。
洙、泗：洙，洙水，泗水的支流。源有二，一出山东曲阜市北，南合沂水入泗。一出费县北，西流入泗。泗，泗水，发源于山东省泗水县。《礼记·檀弓》：“吾与女事关子于洙、泗之间。”孔子讲学于鲁，故后人遂以洙、泗为儒家学派的代称。
齐宣王：齐威王之子，名辟强，在位十九年(公元前342-公元前324年)。孟轲(约公元前370-公元前289年)，战国时邹(今山东省邹县)人，字子舆，受业于孔丘孙子思之门，与其徒序《诗》、《书》，述孔子之意，作《孟子》七篇，被后来儒家称为“亚圣”。淳于髡(k＆n)：战国时齐人，以滑稽善辩著称。
稷下：战国时齐国都城临淄(今山东省临淄县)西门外的地方。齐宣王继齐威王之后，在此扩置学馆，招待儒生，淳于髡等七十余人都受到尊礼，赐列第为上大夫，不作实际工作，专任顾问。一时到者达千余人。见《史记·田敬仲完世家》。孟轲也到过齐国，游说过齐宣王，见《史记·孟荀列传》。
燕攻齐：公元前二八四年，秦、楚、燕、韩、赵、魏共同伐齐。其中燕国将军乐毅率兵长驱直入，攻破齐国都城临淄。齐湣王出逃到莒(今山东省莒县)，被楚人杀死。见《吏记·田敬仲完世家》。
王建：即齐王田建，战国时齐国的最后一个国君。公元前221年，秦始皇灭齐，俘虏齐王建，统一天下。
御史说：文学效法你们的祖先孔丘，颂扬他的功德，自以为从古到今，他是独一无二的。然而，孔丘在鲁国、卫国一带宣讲儒道，在洙水、泗水一带实行教育感化，他的学生并未因此而变好，当时的天下并未因此而治理好，鲁国反而衰弱得更厉害了。齐宣王奖励儒术，尊重游士，孟轲、淳于髡一类的人享受上大夫的俸禄，不担任具体职务而议论国事，当时在齐国都城有这样的先生千余人。那时，可不只是一个公孙弘那样的人。然而弱小的燕国攻打齐国，竟能长驱直入，直至国都临淄，齐湣王仓皇出逃，最后死在莒地而儒生却不能挽救；齐王建被秦国擒住，儒生们也和他一起当了秦国的俘虏而不能使齐国生存。像这样，儒生治理国家，巩固王位，从来是没有什么成效的。
文学曰：无鞭策，虽造父不能调驷马①。无势位②，虽舜、禹不能治万民。孔子曰：“凤鸟不至，河不出图，吾已矣夫③！”故轺车良马④，无以驰之；圣德仁义，无所施之。齐威、宣之时，显贤进士⑤，国家富强，威行敌国。及湣王，奋二世之余烈，南举楚、淮，北并巨宋，苞十二国⑥，西摧三晋⑦，却强秦，五国宾从，邹、鲁之君，泗上诸侯皆入臣。矜功不休，百姓不堪，诸儒谏不从，各分散，慎到、捷子亡去⑧，田骈如薛⑨，而孙卿适楚⑩，内无良臣，故诸侯合谋而伐之。王建听流说，信反间，用后胜之计⑪，不与诸侯从亲，以亡国，为秦所禽，不亦宜乎？
①造父：传说是古代善于赶车的人。
②“势”原作“世”，今据《御览》三五九引改。本书《贫富篇》：“况以势位求之者乎？”也作“势位”。
③语出《论语·子罕篇》。凤鸟：传说中的凤凰。河图：传说伏羲时黄河里出现龙马，身上有图，即河图。
④轺(yao)车：古时用一匹马拉的轻便马车。
⑤“宣”上原无“威”字，“显”上原有“不”字，今据张敦仁说删、补。⑥苞：同“包”征服的意思。
⑦三晋：春秋时，晋国的赵、魏、韩三家卿大夫，先后灭了其他卿大夫，瓜分晋国，各立为国，是为三晋。地在今山西、河南及河北西南部一带。
⑧慎到：战国时赵国人，学黄老道德之术，著有《慎子》四十二篇。《汉书·艺术志》列入法家。捷子：一作“接子”，战国时齐国人，著有《接子》二篇，《汉书·艺文志》列在道家。⑨田骈(pian)：战国时齐国人，又叫陈骈，著有《田子》二十五篇。《汉书·艺文志》列入道家。
⑩孙卿：即荀卿。战国时赵人，名况。汉人避宣帝刘洵讳，便称孙卿。年五十，游学于齐，三为祭酒(古代官名)。为齐人所排挤，乃往楚国，为兰陵(今山东省峄县境)令。著有《荀子》三十二篇。《汉书·艺文志》列入儒家，《史记》有传。
⑪后胜：齐王建的相国，主张齐不救五国之难，不与秦国交战，后被秦国所俘。
文学说：没有赶马的鞭子，就是造父也不能驾驭四匹马。没有权势地位，就是虞舜、夏禹也不能治理好天下的百姓。孔子说：“凤凰不飞来，河图不出现，我完了啊！”所以，骏马拉小车，没法跑得快；圣明的仁德礼义，也没办法实行。齐国威王、宣王时，重用贤人，招徕人才，国家富强，威震各国。到齐湣王时，他继承了威王、宣王的功业，南面占领了楚国的淮河北部，北面吞并了强大的宋国，使泗水一带的十几个诸侯归附，西面威逼韩、赵、魏三个国家，击退了势力强大的秦国，使其他五国都归顺齐国，邹、鲁的国君和泗水一带的诸侯都向齐湣王称臣。由于齐湣王贪功无厌，不断征伐，老百姓难以忍受。许多儒生的进谏不被采纳，儒生各自走散。慎子和捷子走了，田骈到了薛国，而孙卿到了楚国。国内没有良臣，诸侯合谋进攻。齐王田建被秦国俘虏，不也是应该的吗？
御史曰：伊尹以割烹事汤①，百里以饭牛要穆公②，始为苟合，信然与之霸王，如此，何言不从？何道不行？故商君以王道说孝公，不用；即以强国之道，卒以就功，邹子以儒术干世主③，不用；即以变化始终之论，卒以显名。故马效千里，不必胡、代④；士贵成功，不必文辞。孟轲守旧术，不知世务，故困于梁、宋。孔子能方不能圆，故饥于黎丘⑤。今晚世之儒勤德，时有乏匮，言以为非，困此不行⑥。自周室以来，千有余岁，独有文、武、成、康，如言必参一焉⑦，取所不能及而称之，犹躄者能言远不能行也⑧。圣人异涂同归，或行或止，其趣一也。商君虽革法改教，志存于强国利民。邹子之作，变化之术，亦归于仁义⑨。祭仲自贬损以行权⑩，时也。故小枉大直，君子为之⑪。今硁硁然守一首⑫，引尾生之意⑬，即晋文之谲诸侯以尊周室不足道⑭，而管仲蒙耻辱以存亡不足称也。
①伊尹以割烹事汤：旧说伊尹是厨子出身，给汤作菜，希望得到汤的信用。割烹，宰割烹任之事。
②百里以饭牛要穆公：旧说百里奚以喂牛取得秦穆公的信用。百里，百里奚，见《通有篇》注释。饭，饲养。要，结交。穆公，秦穆公。
③邹子：邹衍，一作“驺衍”，战国时齐临淄人。他看到各国统治者都不务道德，遂著书十余万言，详论阴阳长消终始大圣的道理，当时名重诸侯，齐人称为“谈天衍”。见《史记·孟子荀卿列传》。
④胡、代：胡，指匈奴。代，古时代国。战国时赵灭代，置代郡，秦汉仍之，在今山西省东北部及河北省蔚县附近地。两地均以出产良马著称。
⑤黎丘：古地名，在今河南省虞城县北。
⑥正嘉本、倪邦彦本、太玄书室本、张之象本、沈延铨本、金蟠本、杨沂孙校本“困”作“因”。⑦参一：参考往事，而定于一。参，参照。
⑧躄(bi)者：双脚残废的人。
⑨这是司马迁对邹衍的评语。见《史记·孟子荀卿列传》。
⑩祭(zhai)仲自贬损以行权：这是《公羊传·桓公十一年》语。祭仲，春秋时郑国宰相，郑庄公死后，祭仲立公子忽(昭公)，后来宋庄公派人诱捕祭仲，逼迫他另立公子突(厉公)，祭仲屈服于宋国的压力暂时答应了。但不久又赶走公子突，迎立公子忽。
⑪这两句是《淮南子·氾论篇》语。
⑫硁硁(k5ng)然：浅见固执的样子。
⑬尾生：古时讲信用的人。相传他和一女子相约在桥下相会，在桥下等候，女子逾期不来，正好山洪暴发，他还不肯走，抱桥柱死守，终被淹死，事见《汉书·东方朔传》注。⑭晋文：即晋文公重耳，春秋时普国国君，春秋五霸之一。
御史说：伊尹以厨师的身份侍奉商汤王，百里奚因养牛有方结交秦穆公，开始都是随便附合的，后来他们得到信任，才协助君主建立了霸王的事业。像这样，什么话不听从？什么办法不实行呢？所以，商鞅开始用王道劝说秦孝公，孝公不采纳，就讲富国强兵的道理，终于建立了功业。邹衍开始用儒术游说各国国君，没有被采纳，后来用阴阳五行“五德始终”说，来说明国家兴衰，终于名声显著。所以，马只要能行走千里，就不一定非要胡、代的良马；士人贵在做事成功，而不在于能说会道。孟轲墨守陈规，不识时务，所以受困于梁、宋。孔丘能方不能圆，不会通权达变，所以在黎丘挨饿。现在你们这些后世的儒生，努力修治德行，经常碰钉子，还说不这样不行。自从周朝建立以来，已经一千多年了，你们还只讲文王、武王、成王、康王，每发议论，都要参照他们中的某一个，把办不到的事拿出来加以赞扬，这就好像瘸子，嘴上说走得远，而实际上却不能走一样。有才智的人可以采取不同的途径取得同一的结果，不管他们做或不做某件事情，其最终目的是一样的。商鞅虽然变法改革教化，目的在于使国家强盛，使人民有利。邹衍运用“五德始终”变化的学说，也是为了达到“仁义”的目的。祭仲牺牲自己的主张，采取权宜之计行事，是识时务啊。所以受点小委曲，得到大伸张，是君子的做法。如今你们见识浅薄而又固执，死守儒道，像尾生那样死不回头，在你们看来，就是晋文公用权势使诸侯尊重周室，也是不值得称道的，管仲蒙受耻辱辅佐齐桓称霸，也是不值得称赞的。
文学曰：伊尹之干汤，知圣主也。百里之归秦，知明君也。二君之能知霸王，其册素形于己，非暗而以冥冥决事也。孔子曰：“名不正则言不顺，言不顺则事不成。”如何其苟合而以成霸王也？君子执德秉义而行，故造次必于是，颠沛必于是。孟子曰：“居今之朝，不易其俗而成千乘之势，不能一朝居也。”宁穷饥居于陋巷，安能变己而从俗化？阖闾杀僚，公子札去而之延陵，终身不入吴国。鲁公杀子赤，叔眄退而隐处，不食其禄。亏义得尊，枉道取容，效死不为也。闻正道不行，释事而退，未闻枉道以求容也。
于：求合。
册：同“策”，计划，谋略。
冥冥：糊里糊涂。
语出《论语·子路篇》。
“造次”二语见《论语·里仁篇》。造次：匆促，急忙。颠沛：动荡，变乱。语出《孟子·告子篇》下，但字句略有不同。
“化”，张之象本，沈延铨本、金蟠本作“也”。
阖闾杀僚，公子札去而之延陵，终身不入吴国：春秋时，吴王寿梦死，四个儿子诸樊、余祭、余昧、季札传让王位，诸兄欲立季札，季札不受。于是从诸樊起不传子而传弟，欲以次第于季札。及余昧死，又欲立季札，季札逃去。吴人乃立余昧子僚为王，诸樊的儿子光不服，与伍子胥合谋，派专诸刺杀吴王僚，公子光即位，即吴王阖闾。季札认为阖闾杀死吴王僚是不义，便回到他的封地延陵(今江苏省武进县境)，终身不入吴国。事见《公羊传·襄公二十九年》及《史记·吴太伯世家》。鲁公杀子赤，叔眄(mian)退而隐处，不食其禄：鲁公，春秋时鲁文公的庶子(妾所生的儿子)鲁公子俘杀文公长子公子赤后，自立为王，即鲁宣公。叔眄(鲁宣公弟)以为不仁，不满宣公终身不受其俸禄。见《谷梁传·宣公十七年》。
文学说：伊尹求合商汤王，知道他是个圣主。百里奚归附秦穆公，知道他是个贤君。这两个人能够知道商汤王和秦穆公能够成就王、霸功业，是因为他们的谋略平素在自己身上表现得清楚，而不是不明事理糊里糊涂地对某件事作出决定。孔子说：“名分不正，讲起话来就不顺当合理，讲起话来不顺当合理，事情就办不成。”怎么可能随便附合在一起就能建立王、霸的功业呢？君子遵行仁德，主持礼义，仓促匆忙时如此，动荡变乱时也是如此。孟子说：“处在今天的时代，不改变今天的风俗习惯，而发展成千乘兵车势力(诸侯国)的人，我是不能和他同处一个早晨的。”宁可挨饥受饿住在简陋的小巷里，怎么能改变自己的主张而去顺从恶习呢？过去因为阖闾杀了吴王僚，公子季礼就离开吴国而到延陵，一辈子也不回吴国。鲁宣公杀了公子子赤，叔眄因此就隐退，再也不接受鲁国的俸禄，损害礼义而获得尊位，歪曲自己的主张而得到主子的欢心，至死也不能那样做。只听说自己的正直主张得不到实行就放弃职位隐退，没听说过可以歪曲自己的主张而去求得主子的欢心的。御史曰：《论语》：“亲于其身为不善者，君子不入也。”有是言而行不足从也。季氏为无道，逐其君，夺其政，而冉求、仲由臣焉。《礼》：“男女不授受，不交爵。”孔子适卫，因嬖臣弥子瑕以见卫夫人，子路不悦。子瑕，佞臣也，夫子因之，非正也。男女不交，孔子见南子，非礼也。礼义由孔氏，且贬道以求容，恶在其释事而退也。
语出《论语·阳货篇》。
季氏：春秋时鲁国大夫季平子。他勾结孟孙、叔孙一起攻逐鲁昭公。昭公奔齐，后死于乾侯(今河北省成安县东南)，鲁国大权都归季氏掌握。
冉求、仲由：冉求，鲁人，字子有，孔丘弟子，给季平子的孙子季康子当过家臣，管理赋税。仲由，鲁卞(今山东省泗水县东南)人，字子路，也当过季康子的家臣。见《史记·仲尼弟子列传》及《鲁周公世家》。
“授”下原无“受”字，张之象本、沈延铨本、金蟠本有，今据补。
语出《礼记·坊记》。
因嬖臣弥子瑕以见卫夫人：嬖臣，受君主宠幸的臣子。弥子瑕，春秋时卫灵公的宠臣。卫夫人，卫灵公的夫人南子。因弥子瑕见南子，见《吕氏春秋·贵因篇》。
子路不悦：《论语·雍也篇》：“子见南子，子路不悦。”
佞臣：善于以花言巧语谄媚的臣子。
卢文弨曰：“‘氏’下当有‘出’字。”案：《孟子·梁惠王下》：“礼义由贤者出。”此卢说所本。张之象本、沈延铨本、金蟠本有“出”字。
御史说：《论语》上说过：“人有亲自干了坏事情的，君子是不到他的国里去的。”孔丘嘴上是那样说，实际却没有那样做。鲁国的季孙氏干了损害仁德的事，赶走了鲁昭公，夺取了鲁国的政权，可是冉求和仲由却做了他的家臣。《礼记》上规定：“男女之间不亲手给与别人或接受别人的东西，不互相碰杯。”可是孔子到了卫国，通过宠臣弥子瑕晋见卫夫人南子，子路为此而不高兴。弥子瑕是个奸邪的家伙，孔子通过他去进见卫夫人，走的不是正道。男女之间不应交往，孔子去见南子，就是背离了周礼。礼义是由孔子那里宣传出来的，他尚且毁坏道德以求得别人的喜悦，哪里还谈得上什么正直的主张得不到实行就放弃职位而隐退呢？
文学曰：天下不平，庶国不宁，明主之忧也。上无天子，下无方伯，天下烦乱，贤圣之忧也。是以尧忧洪水，伊尹忧民，管仲束缚，孔子周流，忧百姓之祸而欲安其危也。是以负鼎俎、囚拘、匍匐以求之。故追亡者趋，拯溺者濡。今民陷沟壑，虽欲无濡，岂得已哉？
御史默不对。
方伯：古时一方有势力的诸侯，如春秋五霸。
管仲束缚，见《力耕篇》注释。
鼎俎(z()：古代烹煮用的锅叫“鼎”，古代切菜用的砧(zh5n)板叫“俎”。传说伊尹曾负鼎，以滋味说汤。匍匐：这里指孔子周游。《韩诗外传》说孔子看到周室衰微，礼崩乐坏，“于是自东自西，自南自北，匍匐求之。”
濡：沾湿。
文学说：天下不太平，诸国不安宁，这是英明的国王所忧虑的。上无天子，下无有势力的诸侯，天下混乱，这是贤人和圣人所忧虑的。所以尧为洪水泛滥忧虑，伊尹为百姓忧虑，管仲遭到囚禁，孔子周游列国，都是忧虑百姓遭受祸害想免除他们的危难啊。因此他们不惜做厨师、遭囚禁，四处奔走以拯救百姓。追赶逃亡的人，自己就要快跑，援救被水淹的人，自己一定要下水。现在百姓掉进溪谷中，想要援救他们又想不沾湿，这怎么可能呢？
御史默不出声，不作回答。