本篇是大夫和文学围绕兴利的问题所展开的辩论。文学主张“崇礼义，退财利，复往古之道，匡当世之失”，企图瓦解经济基础，以达到复古的目的。大夫则针锋相对，指责文学“抱枯竹，守空言，不知趋舍之宜，时世之变”，是一批“桎梏于旧术”，“情貌不相副”的儒生，高度赞扬秦始皇“燔去其术而不行，坑之渭中而不用”的措施，肯定了秦始皇焚书坑儒的历史进步作用。
大夫曰：作世明主，忧劳万民，思念北边之未安，故使使者举贤良文学高第，详延有道之士，将欲观殊议异策，虚心倾耳以听，庶几云得。诸生无能出奇计，远图伐匈奴安边境之策，抱枯竹，守空言，不知趋舍之宜，时世之变，议论无所依，如膝痒而搔背，辩讼公门之下，讻讻不可胜听，如品即口以成事。此岂明主所欲闻哉？
作世：治理天下。
“民”原作“人”，这是唐人转抄时避李世民讳改的，今改正。
详延：广泛聘请。汉代人常用语，见《史记·儒林传》及《汉书·武帝纪》及《董仲舒传》。庶几云得：希望能有所收获。庶几，文言中表示希望的词。云，有。
“伐”字原无，杨树达引元本有，是，今据补正。元本今定作明初本。“抱”原作“明”，《意林》三引作“抱”，后人亦有“抱残守阙”语，今据改正。枯竹：旧的竹简，指儒家的经籍之类。
趋舍：趋向和舍弃，取舍进取的意思。
辩讼：争辩。公门：指朝廷。
讻讻：喧哗，吵嚷。
大夫说：治理天下的贤明君主，为万民操劳，考虑到北方边境还没有安定，所以派遣使者选拔贤良方正和文学高第，广泛聘请有治国之道的人士，想看到他们提出与众不同的建议和出色的计策，虚心予以听取，希望能有些收获。而你们这些儒生没有能力提出出众的计谋，也不能制定抗击匈奴以安定边境的长远策略，只知道死抱住腐朽的儒家经典，墨守陈旧的教条，不知道什么是应该做的，什么是不应该做的，也不懂得时代的变化，议论毫无根据，就好像膝盖发痒而去搔背一样，在朝廷上争辩起来，吵吵嚷嚷，使人听不胜听，好像品字由口字组成一样，多几张嘴就能办成大事似的。这难道是贤明的君主所要听取的吗？
文学曰：诸生对册，殊路同归，指在于崇礼义，退财利，复往古之道，匡当世之失，莫不云太平；虽未尽可亶用，宜略有可行者焉。执事闇于明礼，而喻于利末，沮事隋议，计虑筹策，以故至今未决。非儒无成事，公卿欲成利也。
对册：册，同“策”。古代考试时回答皇帝提出的问题叫“对册”。
指：同“旨”，目的，宗旨。
亶(dan)用：切实可用。亶，实在。
执事：掌管国事的人。这里指桑弘羊。
隋：通“隳”(hu9)，即毁坏。
计虑筹策：筹谋划策。
“成”下原无“利”字，今据张敦仁说校补。
文学说：我们回答皇帝所提出的问题，路子虽然不同，目的却是一样的，宗旨在于崇尚礼义，放弃财利，恢复古代的治国方法，纠正当代的过失，没有一个人不是讲要使天下太平的；虽然我们的建议不一定都切实可用，但总有一些是行得通的吧。而你们这些掌管国事的人，不懂得礼义，只知道追求财利，败坏了国家的政事，破坏了我们的建议，终日筹谋划策，以至到今天还没有做出决定。所以不是我们儒生办不成大事，而是你们公卿大臣想谋求财利。
大夫曰：色厉而内荏①，乱真者也。文表而枲里②，乱实者也③。文学裒衣博带④，窃周公之服；鞠躬踧踖⑤，窃仲尼之容；议论称诵⑥，窃商、赐之辞⑦；刺讥言治⑧，窃管、晏之才⑨。心卑卿相，志小万乘⑩。及授之政，昏乱不治。故以言举人⑪，若以毛相马。此其所以多不称举。诏策曰⑫：“朕嘉宇内之士⑬，故详延四方豪俊文学博习之士，超迁官禄⑭。”言者不必有德⑮，何者？言之易而行之难。有舍其车而识其牛，贵其不言而多成事也。吴铎以其舌自破⑯，主父偃以其舌自杀。鹖夜鸣⑰，无益于明，主父鸣鸱⑱，无益于死。非有司欲成利，文学桎梏于旧术⑲，牵于间言者也⑳。
①《论语·阳货篇》：“子曰：‘色厉而内荏，譬诸小人，其犹穿窬之盗也与！’”色厉内荏：外表刚强而内心软弱。
②枲(x！)，原作柔，今据孙诒让说校改。文表枲里：以文绣为表，枲麻(大麻)为里。③“者”字原无，撄宁斋抄本、太玄书室本、张之象本、沈延铨本有，与上句例同，今据补订。④裒(p￥u)衣：同褒衣，宽大的衣服。博带：宽阔的带子。
⑤踧踖(c)j0)：恭敬而不安的样子。语本《论语·乡党篇》。
⑥称诵：称赞颂扬。
⑦商：姓卜名商，字子夏。赐：姓端木名赐，字子贡。子夏、子贡都是孔丘的门徒，子夏长于文学，子贡长于语言。(见《论语·先进篇》)
⑧刺讥：批评讥讽。言治：谈论治国之道。
⑨“窃”原作“过”，形近之误。此四句平列，都以“窃”为言，今改正。⑩万乘：这里指皇帝。
⑪《论语·卫灵公篇》：“君子不以言举人。”《史记·仲尼弟子列传》：“孔子闻之曰：‘吾以言取人，失之宰予。’”
⑫诏策：皇帝的文告。
⑬朕(zh8n)：从秦始皇开始用做皇帝的自称。嘉：喜奖，赞许。这里是器重的意思。宇内：国内。
⑭“超”原作“趋”，张之象本、沈延铨本、金蟠本、《拾补》本作“超”，今据改正。本书《刺复篇》亦云：“超迁官爵。”
⑮《论语·宪问篇》：“有德者必有言，有言者不必有德。”
⑯吴铎：吴地制作的大铃。吴，今江苏省苏州一带。
⑰鹖(h6 dan)：一种大蝙蝠，常在夜间鸣叫。
⑱鸣鸱：猫头鹰叫。
⑲桎梏(zhig))：古代拘禁犯人的手铐脚镣。这里是束缚的意思。
⑳间(ji1n)言：空话。
大夫说：外表刚强而内心软弱，这是以假乱真。衣服的面子很华丽而里子却是粗糙的麻布，这是以虚乱实，你们这些文学们穿着大袍，系着宽带，这是模仿周公的服饰；你们装着一副恭敬不安的样子，是效仿孔丘的模样；你们发表议论，称颂儒家学说，是剽窃子夏、子贡的言辞；你们批评政事，谈论治国之道，好像有超过管仲、晏婴的才能。你们看不起公卿大臣，甚至连皇帝也不放在眼里。但是一旦授权你们去管理国家政事，那就会使国家混乱不安。所以，只根据会说话来举荐人材，就好像只根据毛色来鉴别马的好坏一样。这就是你们多数同推举不相称的原因。皇帝的文告说：“我器重天下有才干的人，所以广泛地聘请各地的豪杰和博学多才的人，超级升迁他们的官职，增加他们的俸禄。”能说会道的人不一定有高尚的品德。为什么呢？因为说起来容易，做起来就难了。有的人可以不要他的车子而惦记他的牛，这是因为他看重牛虽然不会说话但能干很多活儿。吴地制作的大铃由于铃舌长年敲击而破裂，主父偃因为说话厉害终于被杀。鹖常在夜里叫，也不能使天亮得早一些，主父偃像猫头鹰一样地叫，还是免不了被杀。不是因为官吏想要谋取财利，而是你们这些儒生被陈旧的儒术所束缚，拘泥于不切实际的空话的缘故。
文学曰：能言之，能行之者，汤，武也。能言，不能行者，有司也。文学窃周公之服；有司窃周公之位。文学桎梏于旧术；有司桎梏于财利。主父偃以舌自杀，有司以利自困。夫骥之才千里，非造父不能使；禹之知万人，非舜为相不能用。故季桓子听政，柳下惠忽然不见，孔子为司寇，然后悖炽。骥，举之在伯乐，其功在造父。造父摄辔，马无驽良，皆可取道。周公之时，士无贤不肖，皆可与言治。故御之良者善调马，相之贤者善使土。今举异士而使臧驺御之，是犹扼骥盐车而责之使疾。此贤良文学多不称举也。
季桓子：即季孙斯，春秋末期鲁国的大夫。
柳下惠：姓展名获，字禽，春秋时鲁国大夫，曾仕为仕师。食邑于柳下，谥曰惠。卢文弨曰：“二人不同时，或设言，桓子时仕师无柳下其人。”案此以柳下惠与孔丘同时，与《庄子·盗跖篇》合。
司寇：古代掌管刑法的官吏。孔子为鲁司寇，在鲁定公十年(公元前500年)，见《史记·孔子世家》及《十二诸侯年表》。悖，与勃通。
勃炽：兴旺发达的意思。
伯乐，见《讼贤篇》注释。
摄辔(p8i)：拉着牲口的缰绳。这里是驾驭的意思。
驽(n＊)：劣马。良：指好马。
臧，原作减，今据孙诒让说校改。臧(zang)：即臧获，古时对奴婢的称呼。驺(z＃u)：养马的奴仆。《韩非子·难势篇》：“夫良马固车，使臧获御之，则为人笑；王良御之，而日取千里。”《淮南子·主术篇》：“虽有骐骥騄駬之良，臧获御之，则马反自恣，而人弗能制矣。”都作“臧获”，即是明证。
扼(e)：原作桅，今据张之象本、沈延铨本、金蟠本校改。扼，驾车时套在牲口脖子上的曲木。这里作动词用，是驾、套的意思。“扼骥盐车”，把千里马套在盐车上。古人认为好马拉盐车是不得其用。(见《战国策·楚策》)。责之使疾：原作使责之疾，今据王先谦说校改。疾，快。
文学说：能说也能做的人是商汤和周武王。能说不能做的是你们这些官吏。如果说我们文学模仿周公的服饰，而你们这些官吏却窃取了周公的职位。如果说我们被陈旧的儒术所束缚，而你们却被财利捆住了手脚。主父偃因为说话厉害而被杀害，你们这些官吏因追逐财利而使自己陷入困境。千里马能日行千里，但没有造父就驾驭不了它；禹的智慧顶得上一万个人，但如果不是舜做相也不能重用他。所以季桓子执政，柳下惠就忽然弃官不见了，孔子当了司寇，贤能之士才大量涌现。把千里马挑选出来靠伯乐，但发挥它的作用却要靠造父。造父驾车，无论好马劣马，都可以上路。周公执政时，读书人无论贤与不贤，都可参与讨论治国之道。所以好的赶车人善于驯马，贤明的丞相善于用人。现在推举出优秀的人才却让无能的奴仆去使用，就像把千里马套在盐车上还要迫使它快跑一样。这才是我们贤良、文学多不称举的原因。
大夫曰：嘻！诸生阘茸无行，多言而不用，情貌不相副。若穿逾之盗，自古而患之。是孔丘斥逐于鲁君，曾不用于世也。何者？以其首摄多端，迂时而不要也。故秦王燔去其术而不行，坑之渭中而不用。乃安得鼓口舌，申颜眉，预前论议，是非国家之事也？
阘茸，见《毁学篇》注释。
穿逾：挖墙洞、跳墙的意思。逾一作“窬”。
斥逐：斥退，驱逐。
首摄多端：即首鼠多端“摄”与“鼠”声转，形容老鼠出洞时四处窥探的样子。迂时：陈旧，不合时宜。
坑：活埋。渭中：指咸阳一带。这里是对秦始皇焚书坑儒的肯定。
鼓口舌：诡辩。
申颜眉：眉飞色舞。预前：预，参预，参加。前，御前。这里指国家的重要会议。是非：作动词用，评论的意思。
大夫说：哼，你们这些儒生卑贱无能，品行恶劣，废话连篇，毫无用处，表里不一，口是心非。就像挖墙洞、跳墙头的小偷，自古以来就是社会的祸害。这就是孔丘被鲁国国君驱逐，不被当世所用的原因。为什么这样说呢？就是因为他那套儒术虚伪圆滑，而且远离时代不合要求。因此秦始皇烧了儒家的书，不实行儒术，把他的门徒活埋在咸阳而不任用他们。现在怎么能让你们这些人鼓弄口舌，眉飞色舞地参加皇帝召开的会议，来评论国家大事呢？