良玉很小的时候父亲就死了，被叔父带大。等到他显贵的时候，连母亲的姓氏都不知道。他身材修长，面带红色，矫健勇猛，善于左右张弓射箭。他不大识字，但有智谋，善于安抚士兵，能得到他们的欢心，因此每每打仗都能立功。这时陕西的造反农民进入河南，妄图攻占怀庆。朝廷命令良玉率领昌平军前往剿除，大体要他专门办理河南的军事。当进攻修武、清化的乱军窜入平阳时，朝廷诏令他到山西去抵御，杀伤、俘获了许多敌人。河南巡抚樊尚瞡认为让良玉驻军泽州，扼守河南、山西间咽喉地段，还可以作为四周的援兵。庄烈帝同意了。这时曹文诏率领着陕西的军队，朝廷命令良玉接受樊尚瞡的节制，与文诏齐心讨伐乱民，一旦有危急战事，那么陕西的兵力向东，河南的兵力向西，良玉的军队则从中截击。

六年(1633)正月，乱兵进犯隰州，打下阳城。良玉在涉县的西陂地方打败了它。二月，良玉的军队同乱兵争战武安，大败。尚瞡被罢官，由太常少卿元默代其职。三月，乱兵又一次进入河内，良玉从辉县出兵驱逐他们，敌人逃往修武，杀死了游击将领越效忠，追赶参将陶希谦，希谦从马上掉下来摔死。良玉在万善驿打击贼寇，一直追到柳树口才大败他们，捉拿了几个贼寇首领。贼寇于是向西逃跑。河南的兵额只有七千，和贼人几次作战，死伤得已经差不多了。良玉率领昌平军队二千多人，几次作战，虽然有功绩，但势力很单薄。总兵邓王己刚在莱州立了功，朝廷命令他率领川兵，加上石石主的土司马凤仪的兵力立即赴援良玉，同良玉一起追杀贼寇。不久，凤仪因为孤军作战，在侯家庄全军覆没。

这个时候，贼寇的势力已经十分旺盛，兵力纵横在三晋、京城周围以及黄河以北的广大地区。曹文诏、李卑、艾万年、汤九州、邓王己、良玉等各位将领先后同贼寇作战，胜负大致相当。良玉、邓王己负责办理河南战事，在官村、沁河、清化、万善等地多次打败贼寇。良玉又在武安八德地方堵住他们，杀死俘获敌兵人数特别多。恰好皇上任命倪宠、王朴做总兵，率领京营的六千兵力赶赴河南，让宦官杨进朝、卢九德监督他们的军队，并且另外派宦官监督良玉等人的军队。职方郎中李继贞说：“良玉、李卑亲身经历过多次战斗，地位反而在倪宠、王朴之下。恐怕他们听到了会灰心。”于是让良玉、李卑任职都督佥事，做援剿总兵官，同倪宠、王朴官职大体相当。京营的军队到后，联合攻击贼寇，几次立功。良玉在济源、河内打败贼寇，又在永宁、青山岭、银洞沟打败他们。继而从叶县追赶到小武当山，都斩杀了很多贼军将士。然而各位将领因为宦官监督军事，心里都不痛快。

那年冬天，向西逃跑的贼寇又掉头打向东边来。良玉、九州扼守在他们前面，京营的军队跟在他们后面，贼军非常困窘，官兵又在柳泉、猛虎村接连打败他们。敌将张妙手、贺双全等三十六家兵诈称向分巡抚布政使常道立请求招安，通过监军杨进朝向皇帝报告了这件事。各位将领等候朝廷传令下来，当时不敢出战。等到天气寒冷，黄河上结了一层厚冰，敌人于是从渑池踏过黄河。巡抚元默率领良玉、九州、李卑、邓王己的兵力在对岸等待他们。敌人于是逃到卢氏山中，这以后从郧阳、襄阳进入川中，绕道攻掠了秦陇地带，又出没在川中、湖北一带，以便俟机进犯河南，中原地区因此更加残破，而三晋、京城周围地区不受盗贼骚扰，长达十年之久。

敌人渡黄河离开后，良玉同其他将领们分地把守。陈奇瑜、卢象升正在陕西、湖北两地追杀敌人，七年(1634)春夏之际，中州地区幸好没有战事。后来奇瑜在车箱峡让李自成给跑了，朝廷讨论联合山西、河南、湖北、四川的兵力从四面八方来围剿他们。敌人于是兵分三路：一路向庆阳进攻，一路挺进郧阳，另外一路出关后挺进河南。挺进河南的军队又分为三路，受到攻击的郡邑一下子吃紧。良玉扼守新安、渑池，其他将领陈治邦驻守汝州，陈永福扼守南阳，都只是坐甲自保而已，根本不能怎么损伤敌人。敌军每个兵营有几万士兵，士兵们轮番出击作战，军粮供应充足；官军兵少，设防又多，粮饷供应跟不上来。敌军骑马前进，一天一夜能走几百里；官军步兵多，骑兵少，走几十里路就精疲力竭。因此大多都有畏敌情绪。良玉在怀庆时与当地督抚意见不一，由此产生了私心杂念，没有严加追逐而给了敌人以喘息的机会，又收留了很多投降过来的将领以便扩张自己的势力。督抚以文书征调他的军队，也不准时应征，渐渐显示骄横自恣的端倪出来。十二月在磁山同敌军相遇，大战的场面有十次之多，他把敌兵追击了一百多里。

八年(1635)正月，河南的敌兵攻破颍州，毁坏了凤阳的皇陵。敌人打下鹿邑、柘城、宁陵、通许的时候，良玉驻军许州也没能前去援救。四月，督师洪承畴驻军汝州，命令各位将领分地拦挡敌军。尤世威把守洛南，陈永福控制卢氏、永宁两地，邓王己、尤翟文、张应昌、许成名在湖广阻击敌人。因为吴村、瓦屋是内乡、淅川的要害，所以命令良玉同汤九州带领五千人扼守。不多久，邓王己因为士兵哗变而死，而曹文诏讨伐陕西的敌人，在真宁兵败身亡。敌军更加嚣张，于是越过卢氏，直奔永宁。巡抚元默遭到逮捕还没离开时，传令让良玉从内乡同陈治邦、马良文一起前去援助卢氏。八月在鄢城打败敌军。九月，良玉尾随敌人到了郏县的神篨山。敌军兵营绵延几十里，用轮番休息、作战的方式使官兵疲劳，良玉收回自己的兵力，停止作战。敌军再次攻打密县，良玉从郏县援救，敌军才离去。十月，良玉抵达灵宝，联合辽东总兵官祖宽的军队在涧口、焦村歼灭敌军。焦村属朱阳关地盘。十一月，李自成离开朱阳关，张献忠长期占据灵宝，闯王高迎祥也同他联合。良玉、祖宽在灵宝阻截，抵挡不住敌人的兵力，陕州失陷了。敌人又向东攻打洛阳，良玉、祖宽跟随巡抚陈必谦解救洛阳，敌兵于是退去。迎祥、自成兵走偃师、巩县，献忠逃往嵩县、汝州。良玉从洛阳出发追击迎祥和自成，祖宽兵分几路打击张献忠，援救汝州。恰巧总理卢象升从湖广来，与祖宽一起在汝州西部大败敌军，又命令自己的偏裨将领在宜阳的黄涧口打败敌军。

九年(1636)二月，敌人在登封的郜城镇被打败，逃往石阳关，同伊阳、嵩县两处的敌军联合。原总兵官九州从嵩县深入，与良玉夹攻剿敌。良玉中途逃回，九州乘胜追击四十里，由于孤立无援，战败而亡。良玉却把此役当作捷报递呈朝廷。五月，象升派遣祖宽、李重镇随陕西总督洪承畴向西前进。良玉的军队实力最强，又大都是中州人，所以他独自久留河南。因为他骄横、傲慢，难得听用，所以让孔道光代替他的偏将赵柱驻守灵宝，防守洛西；良玉同罗岱驻守宜阳、永城两地，防守洛东。七月，良玉的军队抵达开封，由登封的唐庄深入进去，从清早一直激战到下午，敌军支持不住，向西逃跑。陈永福刚刚在唐河打败敌人，敌兵到了田家营，良玉渡河进攻，杀死、俘虏了很多人。九月，巡抚杨绳武弹劾良玉回避敌人，朝廷责令他立功赎罪。

十年(1637)正月，敌将老回回联合曹操、闯塌天的各部兵力沿江东下，安庆传来警报。朝廷命令良玉从中叶出发前去援救。良玉途中剿杀了南阳的土匪杨田、侯驭民、郭三海，急忙抵达六安，同敌军相遇。部将罗岱、道兴乘胜作战，连连破敌。敌军逃往霍山和潜山。此时马火广、刘良佐在桐城、庐州、六安也多次打败敌军，在滁州、和州两地的敌军也向西逃跑，江北的危急也稍稍减弱了。应天巡抚张国维三次发布檄文要良玉进入山中搜剿，良玉没有响应，而是纵兵在当地掳掠妇女。屯居舒城一个多月后，河南监军的太监极力催促他，良玉才向北去，这时敌军已经掠夺够了，进入山中。过后，淅川陷落，良玉拥兵坐视，不去援救。因为在六安破敌有功，以前诏书让他戴罪立功，至此又恢复了官职。敌军东下袭击六合，攻占天长，兵分几路占领瓜洲、仪真，打下盱眙。良玉坚决不肯去救援，反让中州的士绅联名上书挽留自己。庄烈帝知道是良玉自己的意思，也无法改变他的意志。十月，总理熊文灿到达安庆，兵部传令良玉的部队归他统领，良玉瞧不起文灿，不肯听他征调。

十一年(1638)正月，良玉与总兵陈洪范在郧西大败敌军。张献忠想借官府的名义袭击南阳，驻扎在南关。良玉正好赶到，心中怀疑，就召他们前来，献忠逃跑而去。良玉追上去，射了两箭，射中他的肩膀，又挥刀猛砍，献忠血流满面。他的部下及时援救才得免一死，于是逃到谷城，不多时，请求投降。良玉知道他是假装投降，竭力请求向他进攻，文灿不允许。九月，文灿进攻郧阳、襄阳两地的敌军，斩获二千首级。十二月，河南巡抚常道立派良玉到陕州。敌人乘卢氏守备空虚，逃往内乡、淅川两地。这个月，许州发生兵变，良玉的家安置在许州，在兵变中被灭了门。

十二年(1639)二月，良玉率领降将刘国能北上援救京城，庄烈帝诏令他回师讨伐河南的敌军。他的军队路过灞头、吴桥时，大肆掠夺当地百姓。太监卢九德上书报告朝廷知道后，庄烈帝又下诏让良玉戴罪立功。后来良玉在镇平关打败敌将马进忠，进忠投降了他。又与国能在张家林、七里河两次打败敌将李万庆，万庆也投降了他。七月，献忠叛逃而去，良玉同罗岱追击他，罗岱充当前锋，良玉跟在他的后面。赶过房县八十里，到达罗猴山，军队缺乏粮食。敌人的伏兵突起，罗岱的马被藤条挂住，他拔出刀来砍断藤条，跌倒之后又继续向前，放弃自己的马登上山来，敌军围困很紧，罗岱的箭射完后被俘获。良玉这次大败而回，官印、军符全都丢掉了，放弃了成千上万的军用物资，死亡的士卒有一万人。事情报到朝廷后，良玉因轻率进兵，被贬官三级。

十三年(1640)春天，督师杨嗣昌推荐说，良玉虽然打了败仗，但他有大将之才，他的部队也听从他的调遣。于是良玉晋升做了平贼将军。这个时候，敌军分为三块：西侧由张献忠率领，盘踞在湖北、四川的城外；东侧是革里眼、左金王等人统辖的四个军营，在随州、应山、麻城、黄冈一带狼奔豕突；南侧是曹操、过天星等人统辖的十个军营，部署在南漳、房县、兴山、远安之间。闰正月，良玉联合各路军队在枸平关向敌军进攻，张献忠失败逃走，良玉于是请求从汉阳、西乡进入四川境内追击他们。嗣昌计划让陕西总督郑崇俭率领贺人龙、李国奇从西乡进入四川，而命令良玉驻兵兴平，另外派遣偏将追剿敌人，良玉不愿服从。嗣昌传令给良玉说“：敌军的架势好像不会进入四川，他们仍会在陕西境内奔逃，寻找生路。你从汉阳、西乡进入四川，万一敌军从旧路急奔平利，仍然进入竹山、房县两地，你怎样抵御他们？即使不这样，而是去宁昌，进入归州、巫山两地，同曹操的兵力相会合，我军大将随后追击，促使敌军返回湖北，这也不是好计策。”良玉回答说：“四川土地肥沃，敌军冒险渡江，如果听凭他们逃跑，以后就难以制服。况且敌军进入四川，有粮食可以作为生存的保障，返回郧阳也没有土地可以掠夺，他们不会返回湖北，这是明白无疑的。兵力联合则势力强，兵力分散势力就弱。现在已经留刘国能、李万庆把守郧阳，如果再分三千人进入四川，即使驻扎在兴平，军队的力量已经很薄弱了，敌军前来，能阻止得了？现在应当给敌军来一个突然袭击，一当受到重大打击，敌人的军心自然会瓦解。即使折回房县、竹山之间，那里人烟稀少，他们从哪儿搞到粮食吃去？况且郧阳的驻军在前面扼守，陕西巡抚在紫阳、兴安牵制敌军的右侧，敌人一定不会得逞。像宁昌、归州、巫山地带那样险峻而且道路远的地方，曹操和献忠之间又不能相互礼让。倘若献忠败后去归附曹操，内部必然会相互吞并，他们的灭亡也就立等可见了。”良玉已经在二月初一日到达四川边界的渔溪渡了，嗣昌估计自己不能制止他，并且他的考虑也很有道理，就听从了他。

当时，张献忠的军营在太平县的大竹河，良玉驻扎在渔溪渡。不多久，总督崇俭带领他的兵力前来会合。敌军移驻九滚坪，看到玛瑙山地势险峻，打算占据它。良玉刚抵达山下，敌军已经盘踞在山顶上，凭借高处向良玉的军队击鼓叫战。良玉下马到四周观察了很久，说：“我知道怎样破敌了。”于是把进兵的道路分为三条，良玉自己负责两条，陕西兵马负责另一条道。下令说“：听到鼓声就攻上去。”两路夹攻而上，敌军阵势坚固，牢不可破。经过长时间的激烈战斗，敌军大败，掉到山沟里去的人不计其数。官军追击敌人四十里，斩杀了扫地王曹威、白马邓天王等十六个大头目。献忠的妻妾也被捉拿，自己逃往兴山、归州的山中，不久从盐井逃窜到兴山、归州的边界线上。这次战役，良玉的功劳第一。事情报给朝廷后，良玉被加封为太子少保。四月，良玉进驻兴安、平利的群山中，军营相连有一百多里长。各路官兵惧怕山势险峻，只包围敌人而不攻打。过了很长一段时间，献忠从兴山、房县经白羊山向西逃窜，同罗汝才的军队会合。七月，良玉乘胜进攻过天星，迫使他投降过来。过天星，名叫惠登相，投降之后，就一直当良玉的部将。

原先，良玉掌了平贼将军的大印后，越来越骄横，不愿意受督师的约束。而贺人龙多次破敌立功，嗣昌私下允诺让人龙取代良玉的位置。等良玉奏上玛瑙山的捷报以后，嗣昌对人龙说需等到以后才能改任他了。人龙非常愤恨，把嗣昌以前说的话都告诉了良玉，良玉心中也十分恼恨。所以当献忠失败逃跑时，官军正要追到，献忠派遣他的党羽马元利拿着贵重的珍宝前来对良玉谄言道：“献忠在，所以你才被器重。你的部队多有杀害百姓，掠夺财物的，而朝廷里内阁、兵部又猜疑大将，权力集中。没有了献忠，你的日子也就不会太多了。”良玉听后动了心，就放献忠一马让他逃了。监军万元吉知道良玉骄横，无法调用，敦劝嗣昌让军队前锋悄悄跟随在敌军后面，后边的兵力一齐跟上去，自己从小路出梓潼扼守归州，以便等候救援的部队来。嗣昌没有采用他的计策。敌军进入四川的巴州后，人龙的部队哗然撤防向西部去了。嗣昌召良玉的军队来联合进攻，命令传了九次之多他都不来。

十四年(1641)正月，各路兵马追击贼寇到了开县的黄陵城。参将刘士杰深入敌占区，所向披靡。献忠登上高处眺望，看到没有陕西兵的旗帜，而且良玉的军队前锋没有斗志，只有士杰的一支孤军。于是精选壮士偷偷地在长满树木的山谷中前进，然后凭借高处大声喊叫着飞奔下山，良玉的军队首先散了，总兵猛如虎也破围而出。嗣昌正后悔没有采纳元吉的建议，而张献忠已经以席卷之势冲出四川，向西割断了刚刚设立的驿站，湖北、四川的消息隔绝了。于是献忠定计蒙骗，混入了襄阳城，襄王被抓获，嗣昌绝食而死。乱贼临近灭亡又得以重新振作，最终导致明朝亡国，正是因为良玉一向骄横不服从军令的缘故。二月，朝廷颁布诏书把良玉削了职，让他戴罪平敌，立功赎罪。五月，献忠打下南阳后就攻打沁阳，又打了下来。良玉到达南阳，敌人跑了。良玉不管教自己的军队，从敌人手下逃脱性命的南阳人，遇到官兵就无所存活。后来献忠打下郧西，攻占领土直达信阳，屡屡得胜，就骄傲起来。良玉于是从南阳出兵，又一次使他遭到惨败，迫使他的几万军队投降。献忠伤了大腿，带着重伤趁黑夜逃跑了。而这个时候，李自成正在破坏襄城，把良玉围困在郾城，差点打了下来。碰巧陕西总督汪乔年出关而来，自成才撤了围，与乔年大战于襄阳城外。乔年的队伍全军覆灭，良玉也没能挽救。这以后，庄烈帝因为斩了贺人龙，严肃军政，就只好专门依靠良玉来平定贼寇了。

十五年(1642)四月，自成又围攻开封，朝廷于是把当初推荐过良玉的原尚书侯恂从狱中放出来，起用为督师，又从国库中拿出十五万两银子来犒劳良玉的将士，以激励他奋勇作战。良玉与虎大威、杨德政在朱仙镇会师后，贼寇的军营扎在镇西，官军在镇北扎下营寨。良玉看到贼兵势头凶猛，就在一天夜里拔营逃跑了，其他各军见状也都溃退下来。自成告诫士兵们说等良玉的军队过去后再从后面打击他，因此幸亏追兵来得慢，官军才跑出了八十里路。但贼兵已经在他们前方的去路上挖了深、宽各二寻的壕沟，环绕百里，自成又亲率大军紧跟在后面。良玉的军队大乱，下马渡越壕沟，士兵倒在沟里，后边的人用脚从他们的头顶上踩了过去，贼兵也跟着从他们身上践踏而过。良玉的军队这次大败，丢弃了成千上万的骡马和不计其数的器械，良玉败退到襄阳去了。庄烈帝听说良玉战败后，下令让侯恂抵抗贼兵，不让他们渡过黄河东，同时命令良玉带兵前来会合。良玉因为害怕自成，就拖延时间没有去。九月，开封因黄河决口而失陷了。庄烈帝恼恨侯恂，罢了他的官，但是无法把良玉治罪。开封失陷后，李自成在那里没有什么收获，就带兵向西去，计划占领襄阳作为大本营。

当时良玉在樊城设防，大规模地制造战船，驱使襄阳一郡的人充实军队，加上很多投降过来归附他的贼兵，他的部队有二十万士兵。但是他自己的亲兵爱将大都死掉了，投降过来的人又不怎么听从他的管教，良玉自己也逐渐年老多病，不能再跟自成厮杀了。自成乘胜来攻打良玉，良玉把士兵撤退到南岸，连成水寨和他对峙，派一万士兵扼守浅水滩。贼兵十万人来抢渡，官军抵挡不住，良玉于是连夜逃走，率领他的船队、左岸步兵、右岸骑兵，一齐向南避开了。到武昌后，良玉向楚王讨要二十万人的军饷，说“：我替您护卫领土。”楚王没有答应。良玉纵容士兵大肆掳掠，火光照得江心通明。武昌的皇亲国戚、士绅百姓纷纷逃往山谷中，很多人给土匪杀害了。驿传道王扬基夺门出逃，良玉的士兵抢走了他家里的财产，并且连他的子女也给抢走了。从十二月二十四日抵达武昌，到十六年(1643)正月中间，良玉的军队才离开。当地居民登上蛇山看到他的部队走了，喊叫着如得再生，说“：左良玉的军队往东走了！”良玉东下后，自成就攻占了承天府，并且掳掠了附近的州县。

当时，降兵叛变都假借左军旗号大肆剽掠，蕲州守将王允成是制造混乱的首领。他打下建德，抢劫池阳，在离芜湖四十里处把船停泊在三山、荻港，江中往来的漕运、运盐的船只，他都夺过来运兵。又声称各位将领打算往南京运国库银，请让自己带三千名亲信一同前去。南京的文武大臣和操江都御史不得不把军队布署在长江上防备他，南京城的士绅、百姓一夜之间迁移了几次，商旅往来也断绝了。都御史李邦华被召赴京，取路经过湖口时，起草了一篇檄文送给左良玉，不顾危险用直言激励他。又让安庆巡抚从九江银库中拨出十五万两白银，给良玉的部队补上六月份的军饷，良玉的军心才稳定下来。邦华进京见到庄烈帝，讲了良玉败兵的罪过，请归罪于王允成。庄烈帝于是命令良玉杀掉允成，并称赞他稳住了局势。良玉最终还是把允成留在军中没有杀。良玉在安庆住了很长时间，才慢慢从九江溯流而上。路上听说张献忠攻打湖广，把楚王沉到江水中去了，他也坐视不救。

八月良玉才到达武昌，他在这里设立军府招徕四方人丁，下属将士大致稳定下来，然后分派副将吴学礼去援救袁州。江西巡抚郭都贤讨厌他们奸淫、掳掠，传去文书让他们回去，自己招募当地百姓来把守。碰巧贼兵攻陷长沙、吉州，又攻陷了袁州、岳州，良玉派遣马进忠援救袁州，马士秀援救岳州。士秀率领水军在岳州城下打败贼兵，这两座城市于是得到收复。这时庄烈帝命令兵部侍郎吕大器接替了侯恂，侯恂解任后回家，中途又被逮捕了。良玉知道是因为自己的缘故，心中闷闷不乐，就同大器产生了矛盾。贼兵接连攻占建昌等府县，大器没有兵力不能救援，良玉也不去援助。进忠在嘉鱼同贼兵争战，两次失利，良玉的军队从此一蹶不振了。后来碰上张献忠从荆河进入四川，良玉派兵前往追击，驻扎在离荆州七十里的地方。荆州、襄阳一带的贼兵因为自成入关去了，大家都懈了气，良玉侦察到这一点，就派副将卢先祖北上攻打随州、枣阳、承德，派惠登相从均山、房县，刘洪起从南阳绕到贼兵后面，收复无贼兵占领的地盘作为自己的功劳。

十七年(1644)三月，朝廷下诏封良玉为宁南伯，给他的儿子梦庚平贼将军的大印，大功告成以后就让他们父子世代把守武昌。又命令给事中左懋第顺路经过时督促他出兵作战，良玉于是按年月拟定了一份出兵计划交了上去。他的奏疏交上后还没有得到朝廷的答复，就听说京师被打了下来。良玉部下的将领人心惶惶，因为江南拥立了新皇帝，请求率兵东下。良玉痛哭失声，发着誓言不许他们东下。副将马士秀说“：哪个不听左公命令要东下，我杀了他！”并在大船上架起大炮截断长江航线，大家这才平静下来。

福王继位后，晋升良玉为侯，荫封他一个儿子为锦衣卫正千户，并且一同加封黄得功、高杰、刘泽清、刘良佐为四镇军官，都荫封他们的子孙世袭官职。把长江上游的事专门委托给了良玉，不久又加封他为太子太傅。当时李自成在山海关战败了，良玉利用这个时机收复了湖北西部的荆州、德安、承天。湖广巡抚何腾蛟以及总督袁继咸住在江西，他们都跟良玉很友好，南都就把这一带靠作屏障。

良玉拥有八十万兵力，号称百万，前五营是他的亲兵，后五营是投降过来的士兵。每年春秋时节在武昌的各座山头上操练兵马，每座山上只有一种颜色的旗帜，山谷中都给插遍了。演习的办法是用两个人并排骑马飞驰，称作“过对”。马蹄声震天动地如打响雷，几里外都能听到。东部各镇的兵马只有高杰最强，但也远远赶不上良玉的兵力。不过良玉自从朱仙镇一战失败以后，精锐的兵力差不多丧失完了，后来归附他的大都是一些乌合之众，军容看起来壮观，但良玉不能很好地驾驭部下了。良玉的家在许昌被消灭，他在武昌时，各军营的将领都通宵达旦地有歌妓舞女相陪，良玉自己总是洁身独处。有一次他夜间设宴招待部下，召来了十多名军妓过来上酒，她们在房里走来走去，不一会儿良玉向左边侧着脸咳了几声，这些军妓们赶忙依次退出了。宾客们为之肃然起敬，没有哪个敢抬头看他。良玉对部下的驾驭很得体，就象这件事一样，他受到了部下的佩服。但是这时良玉已经年老并且多病，没有收复中原的雄心了。

良玉的做官曾得力于侯恂的推荐。侯恂本是东林党人。马士英、阮大铖掌权后，担心东林党人依靠良玉跟自己为难，就口头上虚伪地跟良玉结交，暗中忌恨他，并修筑板机城作为向西防御的屏障。良玉叹着气说“：现在西面有什么好防的，大概是防我吧！”适逢朝廷中的各种事情一天不如一天，监军御史黄澍仗着良玉的势力当面顶撞了马士英、阮大铖。黄澍返回后，朝廷派遣锦衣官员来逮捕黄澍，良玉把黄澍留下不肯交出。于是黄澍与其他一些将官天天请良玉出兵清除皇上身边的坏人，良玉犹豫不决，没有答应。不久，北来太子一事发生了，黄澍借此机会激发大家的怨气借以报复自己的仇恨，召引了三十六营大将与自己结盟。良玉于是下定了造反的决心，发布檄文讨伐马士英，从汉口到蕲州，排列了二百多里长的军舰，浩浩荡荡地顺江东下了。当时良玉的病情已经很严重，到九江后，他邀请总督袁继咸进他船中来，从袖中拿出一道密旨，说是皇太子送来的，以此来劫持当地的将领与自己结盟，继咸严词拒绝了他。良玉的部将郝效忠暗中进入九江城，放火把城烧毁就离开了。良玉看着城中的火光，说：“我对不起袁公啊！”当场吐了几升血，这天夜里就死了。当时是顺治二年(1645)四月。各位将领秘不发丧，共同推选他的儿子左梦庚为军主。七日，大军东下，朝廷传令让黄得功渡江防守，剿灭叛军。

当初，梦庚自立为总帅，骗继咸到池州来听取圣旨。继咸到池州后，就秘密上书报告朝廷，因为交通阻塞，奏章没能传到南京。惠登相当初是个贼寇，投降后给良玉当了副将。各路大军从彭泽沿江而下，连续打下建德、东流，破坏了安庆城，只池州没打下来。梦庚写信对登相说“：留下它等待后来的部队攻打吧。”登相大骂说：“这样的话，我还不如以前当流贼那阵子了，怎么对得起先帅左将军呢！”就传令让他的部队返回。梦庚看黑旗船只撤兵西上，要了一艘快船追上来，登相和他见面后大为伤心。因为梦庚成不了大事，登相就率兵渡过长江走掉了，其他将领于是决定回师。当时大清兵已经打下了泗州，逼近仪真。梦庚就和黄澍一起带着部队在九江投降了大清。

贺人龙，米脂人。最初以守备的身份隶属于延绥巡抚洪承畴麾下。崇祯四年(1631)，承畴接受贼寇的归降，让人龙用酒犒劳他们，借机埋下伏兵杀掉了三百二十个人。这年冬天，张福臻接替了承畴，派人龙到党雄剿贼，斩获二百多首级。第二年夏天，人龙跟着福臻活捉了贼将孙守法。这年秋天，带着自己的队伍到山西援剿。六年春天，与总兵尤世禄一起收复了辽州。过后又在垣曲、绛县打败了贼寇，升任都司佥书。又接连在水头镇、花池寨、汤湖村打败贼寇。当山西的贼寇差不多消灭完的时候，人龙才回到陕西，跟着巡抚陈奇瑜讨伐、平定了延川的贼寇，俘获、斩杀了一千多人。奇瑜提升为总督后让人龙跟着自己。

七年(1634)四月，人龙在隰州攻打贼寇，活捉了克天虎，被提拔为参将。奇瑜先后在郧阳、襄阳、兴山、汉川追击贼寇，人龙都立下了战功。贼寇从车箱峡逃脱后，打下陇州，又向西去了，奇瑜派人龙前往解救陇州。他刚进入陇州城，李自成又来了，围住城攻打。自成因为人龙和他同乡，派他的将领高杰写信给人龙，让人龙造反，人龙不做答复。坚守两个月后，左光先的救兵到了，贼寇的包围才解除。十二月，人龙在中庄打败贼兵。第二年正月，凤阳失陷，总督洪承畴派人龙赶去解救，人龙在睢州打败贼兵，升任副总兵。承畴又因为陕西危急，带着人龙入关。商州、洛阳的贼寇马光玉等逼近西安，距离大批官军只有五十里远。承畴命令人龙进入子午谷，把贼寇引向南去；另外的将领刘成功、王永祥把贼寇引向北去，张全昌从咸阳出兵绕到兴平东部去。贼寇因此不敢向南逃窜，都跑到武功、扶风一带，又渡过渭河逃到了..县。承畴追到王家渠时，贼寇正在南山抢劫，人龙、成功等跟他们交战，追击他们跑了三十里，到大泥峪，贼寇丢下马匹登山逃跑了。七月，高迎祥、张献忠在秦安、清水抢劫，人龙和全昌一起在张家川打败了他们。后来交战失利，都司田应龙等死掉了。八月高杰投降过来，承畴让人龙及游击孙守法带着他奔赴富平，乘着夜色打败了贼寇。不久人龙移守延绥。

九年(1636)七月，人龙跟着巡抚孙传庭在銩稨把贼寇打得大败，活捉了迎祥。九月，惠登相等人驻兵宝鸡，承畴派人龙等前往进攻，在贾家村交战，追赶时被贼寇阻截，四川的将领曾荣耀等人来增援，也败退了，人龙因此被剥夺官职，戴罪立功。十年，小红狼围困汉中，瑞王告急。承畴率领人龙的部队从两当赶去解救，贼寇撤离了，朝廷传令给人龙恢复了官职。徽州、秦州的逃贼东趋平阳、凤阳，人龙悄悄跟随到柳林，作战失利。贼寇想攻打西安时人龙抵抗他们，斩获很多。这年冬天，自成、登相进入四川，承畴率领人龙等前往增援。年底他们到广元时，贼寇已经逼近成都，自成则从松潘返回陕右。

十一年(1638)，承畴指挥人龙等从阶州、文县穷追猛打，自成逃入西羌界内，人龙与曹变蛟等跟他大战了二十九天。自成带领残兵入塞，窜逃出山，打算进入四川，被人龙和马科在后边紧追，冲进汉中，又被左光先拦住。他的同党祁总管投降了，自成差一点被干掉。这件事详见于《变蛟传》中。这年冬天，京师戒严，朝廷提拔人龙为总兵官，让他率兵前来防卫。人龙的部下有很多降贼，部队开到山西就发生了哗变，不久被安抚下来。到达京师后，人龙和变蛟等在太平打了胜仗。第二年京师的战事平息了，人龙回到了陕西。这年秋天，张献忠、罗汝才叛逃，打算进入陕西。人龙及副将李国奇等人在兴安阻截，他们就进入川东。杨嗣昌传令陕西总督郑崇俭率领人龙、国奇的部队合剿，十二月，人龙向贼寇发起进攻，把他们打得大败。

十三年(1640)二月人龙与左良玉在玛瑙山把贼兵打得大败，人龙斩获了一千三百多首级，降服了二十五名贼将。六月，汝才、登相进犯开县，总兵郑嘉栋在仙寿岭攻击他们，人龙在马弱溪向他们进攻，一共斩下首级一千二百个。汝才、登相分别向东、西两个方向逃跑，官兵追他们没能追上。当时贼寇全都聚集在四川境内，监军万元吉命令四川的将领守定巴山、巫山等关隘，人龙、国奇及湖北的将领张应元、汪云龙、张奏凯专门负责追击。等应元的部队进入夔州，在土地岭扎下营寨后，人龙逗遛不前，各路部队因此大败，人龙竟然回陕西去了。后来献忠、汝才打下剑州，直奔广元，即将从小路上逃进汉中。人龙在阳平、百丈两座关口加以抗击，贼寇才撤退。十二月，嗣昌到达重庆，多次传令人龙来会师，人龙都不去。

当初，嗣昌讨厌左良玉，许下诺言让人龙接替良玉当平贼将军。等到玛瑙山大战以后，良玉的战功排在第一，嗣昌告诉人龙要暂时等一等。人龙大失所望，就仿效良玉的样子，不接受管制，嗣昌也没法管住他。贼寇打下泸州后北走，人龙驻扎在小市厢，只隔一条河也不向贼寇进攻。贼寇于是越过成都逃到了汉州德阳，人龙的部队大吵大闹地撤回去了。

十四年(1641)三月，嗣昌死后，丁启睿接任，传令人龙、国奇从当阳出兵，在灵宝山中打败了自成。人龙的儿子大明阵亡。九月，总督傅宗龙统率人龙、国奇的部队开出潼关，驻扎在新蔡，在孟家庄遇上了贼兵。即将开战时，人龙抢先逃跑了，国奇交战后不能得胜，也逃跑了，宗龙于是就牺牲了。十五年正月，总督汪乔年开出潼关来进攻贼兵，人龙及郑嘉栋、牛成虎跟随着。到襄城遇上贼兵，人龙又不战而逃，乔年又阵亡了。庄烈帝极为恼火，想杀掉人龙，担心他会反叛，姑且把他剥夺官职，让他戴罪办事。等孙传庭将到陕西领兵时，庄烈帝告诉他自己的意思。人龙驻扎在咸阳，因为担心大祸来临，所以白天、晚上都严加防范。传庭因为人龙家住米脂，他的家族中很多人在贼寇那边，对他不可轻举妄动，所以在赴任的路上假心假意地上书说“：人龙是我的旧将。希望饶了他的罪过，让他跟着我立功自赎。”庄烈帝也假心假意地答应了。人龙因此稍微感到放心一些了。传庭到陕西后，与巡抚张尔忠秘密商定，在五月初一那天召人龙来商量事情，列举他的罪过，把他斩掉了。人龙的部将周国卿率领二百名精兵跟自己的同伙魏大亨、贺国贤、高进库等人打算逃回泾阳搬取妻子、儿女，跟贼寇一起作乱。尔忠派参将孙守法先去泾阳，扣押了他们的妻子、儿女。国卿无奈，打算斩掉大亨等人去投降。尔忠把这个消息暗中告知大亨，大亨就杀了国卿，把他的人头装在匣子里送了过来。人龙的其他部将高杰、高汝利、贺勇、董学礼等十四个人都仍旧担任原来的官职，整个部队才算稳定下来了。

高杰，米脂人。与李自成是同乡，又同时起事当贼盗。崇祯七年(1634)闰八月，总督陈奇瑜派遣参将贺人龙援救陇州，被贼兵包围，处境非常困难。自成让高杰写信过去约人龙造反，没有得到高杰的回话。使者回来，先见过高杰，然后才去见自成。等围城两个月攻不下来时，自成心中怀疑高杰，就派遣另外的部将前去换下了他，让高杰回来把守军营。自成的妻子邢氏勇武聪明，负责管理军用物资，每天分发军粮、兵器供应作战。高杰到邢氏的营帐中交符验合，邢氏看高杰相貌英俊，就同他私通了，他们担心被自成发觉，就策划着向官军投降。第二年八月，高杰就带着邢氏过来归附。洪承畴把他交给人龙，人龙让他部下的游击将领孙守法带着高杰去攻打贼寇，以收到杀贼的效果作为凭证。从这以后高杰就经常在贺人龙的部下供职。十三年，张献忠在玛瑙山战败，逃窜到兴、归边界来，高杰随从人龙和他的副将李国奇在盐井大败张献忠的部队。

十五年，人龙因罪被杀，朝廷任命高杰做了实际上的游击将领。十月陕西总督孙传庭到达南阳，自成同罗汝才向西去抵挡他。传庭让高杰和一个姓鲁的做先锋，在冢头与贼兵相遇，展开大战，打败贼兵，追赶他们六十里。汝才看到自成战败前来援救，绕到官军后面出击。后军将领左襄力看到贼兵从后边来了，吓得抢先逃跑了，其他各军也都跟着逃，官军于是被打得大败，只有高杰的部队损失很小。

十六年(1643)，高杰被提升为副总兵，同总兵白广恩一起充当前锋，他们两人都是投降过来的将领。广恩性情凶猛不驯，一向不听从管教，而高杰比他还要凶暴。朝廷认为高杰是自成切齿痛恨的对象，所以让他在传庭的指导下剿贼。九月高杰跟从传庭攻占宝丰，收复了郏县。当时官军乘胜深入，缺少粮食。降军李际遇暗通贼寇，所以自成率领精锐骑兵打了过来。传庭向各位将领讯问对策，高杰请求出战，广恩认为不行。传庭认为广恩胆怯，广恩不高兴，率领部下逃离驻地。官军出兵迎战时，陷落在贼兵的埋伏中，高杰登上岭看着说：“支撑不住了。”他也率领部下撤退了。官军于是狂奔逃命，死了数万人。广恩去汝州，坐视他们战败不加援救，高杰就只好随同传庭撤退到黄河北面。后来他们从山西渡过黄河，转入潼关。广恩已经先到了这里。十一月，自成攻打潼关，广恩竭力厮杀，而高杰恨广恩在自己宝丰一战失败时没有去救自己，所以也拥兵不肯援救他。广恩战败，潼关被贼兵打下，传庭被杀死了。自成打下西安，就在那里住下了。高杰北上到达延安，贼兵将领李过在后边追击他。高杰向东到宜川，河水正好结冰，就过去了，然后进入蒲津城驻兵防守。贼兵到来，冰融化不能过河，高杰才算逃脱了厄运。广恩战败后，逃往固原，被贼将追上，就献城投降了。十七年高杰提升为总兵官。崇祯帝命令总督李化熙率领高杰的部队迅速援救山西，而蒲州、平阳已失陷很久了，高杰退回到泽州，沿途大肆掳掠，贼兵于是逼近太原。

都城失陷后，高杰南逃，福王封高杰为兴平伯，列为四个军镇之一，统领扬州，驻军城外，高杰坚决要进入城内，扬州百姓害怕高杰不让他们进来。高杰攻城攻急了就天天抢劫乡村中的妇女，当地百姓更加厌恶他。知府马鸣录、推官汤来贺顽强地防守了一个多月。高杰知道打不下来，多少有点心灰意冷了。阁部史可法打算把瓜洲给高杰，他才停止攻城。九月朝廷命令高杰移驻徐州，让左中允卫胤文兼兵科给事中监督他的军队西征讨贼。徐州的土匪程继孔被抓住后送往京师，乘李自成作乱时逃了回来。十二月，高杰捉住他，把他斩了。朝廷于是封高杰为太子太傅，荫封一个儿子入官为世袭锦衣佥事。

当初，高杰在土桥埋伏士兵阻击黄得功，得功差点送了命，两个军镇从此互相怀恨在心，此事见《黄得功传》。高杰争夺扬州时，可法被搞得很难堪。到这时，高杰被可法的忠诚所感动，开始同他商量收复失地，决定调遣黄得功与刘泽清的两镇兵力奔赴邳州、宿州两地守卫黄河，让高杰自己带兵直奔归德、开封两地，并且俯瞰宛丘、洛阳、荆州、襄阳一带，把这里当作根据地。高杰于是上书把情况具体告诉给福王，话说得很激切。并且说“：得功还跟我耿耿于怀地计较着以前的事。我只知道报效皇上、为国雪耻而已，怎么能与同事计较那么多长短呢？”然而得功始终不想给高杰做后盾，泽清这个人又特别狡猾、蛮横，难能使用。可法没有办法，只好调刘良佐到徐州与高杰互相声援。

顺治二年(1645)正月，高杰抵达归德。总兵许定国当时正驻兵睢州，有人说他偷偷地把儿子送过河去了。高杰召定国前来会合，定国又不理睬。高杰就邀请巡抚越其杰、巡按陈潜夫一同前往睢州，许定国这才到郊外来迎接。其杰劝高杰不要进城，高杰心中轻视定国，不听其杰的话，就进了城。十一日，定国设酒席招待高杰。高杰喝到酒酣时，就给许定国限制了出兵的时间，并且含蓄地提到送儿子的事情。定国心中更加起疑，更没有离开睢州的意思。高杰坚决督促他出兵，定国恼了，夜间埋下伏兵点炮大喊。其杰等人急忙逃跑，高杰喝醉了，卧倒在军帐中没有起来，一群士兵带他到定国那里，把他杀掉了。在这之前，高杰认为定国就要离开睢州了，所以把自己的部队全部派去戍守开封，身边所留下的亲兵只有几十个人罢了。定国假装对他很恭顺，选了很多妓女侍候高杰，又用两个妓女陪他的士兵睡觉。他的亲兵全喝醉了，等听到炮声时想起床，又被两个妓女扯住脱不开身，结果全部死了。第二天，高杰的部队到来，打下睢州城，把城中的老弱病残杀得一个也没有留下来。定国出去投降了大清兵。

高杰为人荒淫狠毒，扬州百姓听说他死掉的消息，都相互庆贺。但高杰这次出兵，进取中原的决心很坚定，所以当时有人对他的死感到惋惜。福王刚登基时，朝廷允许各个兵镇参加讨论国家大事，所以高杰屡次上书搭救投降过贼寇的大臣，后来请求朝廷把武火秦从监狱中放出，福王不同意。他又上书推荐吴生生、郑三俊、金光辰、姜土采、熊开元、金声、沈正宗等人。大概说来当时武将的风尚差不多都是如此了。高杰死后，朝廷追赠他为太子太保，让他的儿子元爵继任兴平伯。

刘泽清，曹县人。起初因为他是一个将才，朝廷任用他为辽东的宁远、前卫防备，又升为山东都司佥书，然后加官为参将。崇祯三年(1630)，大清部队攻打铁厂，想占据这里来切断丰润城的粮道。援守三屯的总兵杨肇基派泽清前来援助，在离铁厂还有十五里的地方遇上大清部队，展开一场激战，从清早打到中午，不分胜负。后来得到增援，一起转战到遵化，然后夹击大清部队，就进入了城中。后来评定战功，被提升两级当了副总兵。五年，因为克扣军粮被人弹劾，朝廷诏令他到战略要地上立功补过。六年，升为总兵。这年冬天试任左都督，在恢复登州的战役中他立了战功。八年，朝廷命令他统率山东的部队保护漕运。九年，京师戒严，他统兵前往保卫京师，庄烈帝让他驻兵新城作为南北的交通枢纽，后来又命令他留守通州，加封他为左都督、太子太师。

十三年(1640年)五月，山东发生严重的饥荒，各地灾民相聚为盗，曹州、濮州尤其如此。庄烈帝命令泽清联合总兵杨御藩的部队前往剿捕他们。八月，泽清被降职为右都督，镇守山东的海防。他用自己在山东长大，长久在这里镇守不合适为理由，请求辞退这个任命。庄烈帝命令他立即整顿兵力渡过黄河，联合各路军队星夜奔赴山东援剿。

十六年(1643)二月，贼寇把开封围困很久了，泽清奉命赴援。因为朱家寨离开封城只有八里，他便领兵五千渡过黄河，沿河边在那里扎下营寨，又开挖沟渠引黄河水环绕在军营四周，想依次扎下八个兵营直抵大堤，然后修建一条两侧垒砌墙壁的通道，向城里运送粮食。墙壁尚未砌好，贼寇过来争夺，双方相持了三天，各有伤亡。泽清就命令自己的队伍拔营离开，一时间官军仓皇奔逃，士兵们为了争船，很多人掉在水里淹死了。

泽清为人性情懦弱，怀私观望。他曾经虚报大功邀取赏赐，又假称自己从马上摔下来受了伤，朝廷奖给他医药费四十两银子。朝廷命令他赴保定剿贼，他不听从命令，每天在临清纵兵抢劫。后来他率兵南下时，所过之处都被他烧光、抢光了。在贼寇气焰极为嚣张的情况下，给事中韩如愈、马嘉植都谋求奉命到南方来，如愈曾经弹劾过泽清，他经过东昌时，泽清就派人在路上杀死了他，也没人敢把这事报告给朝廷知道。

京师失陷以后，泽清去到南京，福王把他任命为几个大兵镇的总帅之一，封他为东平伯，驻军庐州。当时武臣各自占据着自己的防区，财政收入不上交，自己肆意挥霍，把领土、军事等事放在脑后一概不关心。他们和朝廷中间的大臣相互拉帮结派，干预朝政，排斥异己，他们不断地递上各种各样的奏章，把朝廷中的纪纲破坏完了，其中泽清所提出的主张最为狂妄、谬误。福王刚刚登基时，他请求就在今年五月改元，又请求赦免、放还原任辅臣周延儒被抄作军饷的赃款。都御史刘宗周弹劾了武将们骄横不法的罪状，泽清便两次上书弹劾宗周，并且说“：皇上只要肯杀掉刘宗周，我就卸职。”朝廷不得已，只好用语气温和的诏书对他加以劝慰。他又请求禁止巡按官员调查、捉拿犯人和对犯人进行追赃，请求法司严厉地通缉原任总督侯恂和他的儿子侯方域，朝廷都委曲变通地听从了他。

顺治二年(1645)四月，扬州告急，朝廷命令泽清等人前往增援，可是他已经暗中策划向大清投降了。大清讨厌他反复无常，就绞死了他。

泽清很懂得一些诗文、经学，喜欢吟诗、歌咏，经常召引宾客一起饮酒唱和，他的幕府中养了两只猿猴，一唤它们的名字就到人前来。有一天，泽清设宴招待一位朋友家的儿子，把酒斟到金制的杯子里，一杯约有三升左右，叫猿猴手捧酒杯跪着递给客人。猿猴的样子很凶险，客人浑身打颤，犹豫着不敢接。泽清笑着说“：先生这就害怕了？”接着传令带来一名囚犯，在堂下打死后就剖出他的脑和心肝，放在酒杯里和酒，让猿猴捧到跟前来，一边喝着，嘴里还嚼着，脸色都不改变。泽清为人残忍的事例大概就是这样。

祖宽，辽东人。他从小就胆大有力气，给祖大寿家当佣人，跟着打仗立了功，逐渐升官做到了宁远参将。他部下的士兵大都是塞外来归附的人，打起仗来到哪都能获胜。

崇祯五年(1632)七月，叛将李九成等把莱州紧紧围困起来，朝廷诏令山海关外的部队过来讨伐他们。祖宽与靳国臣、祖大弼、张韬带兵抵达昌邑。巡抚朱大典截到一封反贼的信，其中说到约祖宽等人当内应的事，大典把信拿给祖宽等人看后，他们都发誓要消灭反贼来证明自己的清白，大典于是把祖宽、国臣用作前锋。祖宽走到沙河时跟贼兵相遇，因寡不敌众，稍有后退，正好国臣赶到，拔刀大喊着就冲了上去，祖宽、大弼、张韬都拼命厮杀，把贼兵打得大败，直追到城下，立刻就解除了他们对莱州的包围。本月三十日，他们进兵黄县，反贼倾巢出战，祖宽等又把他们打得大败，然后和刘泽清等人一起修建了长长的围墙来围困登州。第二年二月，反贼才被平定了。这件事详见于《大典传》中。祖宽因为解围的战功，升任为都督佥事。后来又一次评功，被世代荫封为外卫副千户，晋升为副总兵。

八年秋天，朝廷任命祖宽为援剿总兵官，让他率领关外的三千兵力讨伐流贼。十月，祖宽到达河南，巡抚陈必谦、监纪推官汤开远命令他与左良玉进驻灵宝，他们一到就在焦村挫败了张献忠。不久，高迎祥、李自成来了，与献忠联合攻打阌乡。祖宽赶去援救，贼兵撤攻而进军灵宝，截断良玉和祖宽的兵力，使他们无法相互呼应，接着就东陷陕州，攻打洛阳。良玉、祖宽赶到后，迎祥、自成、献忠又都撤离了。良玉追击迎祥，祖宽负责追击献忠，连夜指挥副将祖克勇等人直奔葛家庄，黎明时分追上贼兵，把他们打得大败。贼寇逃向嵩县的九皋山，祖宽在山沟里埋下两支伏兵，引诱贼寇奔下山来，伏兵冲出，斩获了九百多贼兵的首级。不久，祖宽和副将刘肇基、罗岱在汝州的圪料镇遇到贼寇，又把他们打得大败，贼寇伏尸二十多里，一千六百多人被斩首。献忠恼火了，联合迎祥、自成的队伍，在龙门、白沙跟祖宽开战，把官兵截作两截。祖宽亲自断后，他的士兵也拼死搏斗，从早晨打到半夜，又大获全胜，斩获首级一千多。迎祥、自成于是逃走，想占领光州，祖宽派副将李辅明悄悄跟踪在他们后边。贼寇去攻打确山，祖宽等急忙赶去营救，把贼寇打得大败，斩获五百八十多首级。自成等于是东走庐州，把庐州城围攻了七个昼夜。第二年正月，祖宽等人赶来，贼寇就窜到全椒，后来包围了滁州。南京太仆卿李觉斯、知州刘大巩竭力抵抗，接着祖宽等部队来了，他们大声喊叫着奋勇杀战，各路部队无不以一当百，从早晨激战到午后，贼寇大败。从城东追杀到关山的朱龙桥，贼寇尸体横七竖八地躺满了，河水也无法流淌。二月，祖宽又跟着总理卢象升在七顶山打败贼寇，差不多把自成的精兵给消灭光了。象升移兵向南阳去的时候，命令祖宽驻守邓州。当贼寇渡过汉江进入郧阳、襄阳后，余下的三万人潜藏在内乡、淅川一带的山中，象升命令祖宽与祖大乐等入山搜剿。

边方的士兵凶猛、憨直，性子跟别的兵不同，法规无法约束住他们。过去官兵中大多是关中人，跟贼寇是同乡，两军对阵，他们相互问候，甚至抛牲口，弃辎重，故意把贼寇给放走，称这是“打活仗”。边方的士兵跟他们语言不通，见到贼就杀，所以经常打胜仗。但是他们所过之处焚烧房屋，奸淫妇女，仗着战功，毫不收敛；又喜欢野战，害怕搜山；并且看到贼寇远窜，不是十天半月可以打下时，就自认为是客将，没有长久坚持的信念。祖宽的士兵在刚过河以后就一哄而逃，象升再三鼓励，他们才接受命令。到了党子口就又停下不走了。总兵李重镇一向懦弱，只想推卸责任，所以大家更加想回去。象升于是极力向朝廷陈述入山搜剿的困难，请改派祖宽、重镇赴关中讨贼去。正好总督洪承畴也这样奏请，祖宽等于是奉命移军陕西，隶承畴麾下。八月，京师受到进攻，朝廷召他进京防卫。经评定他在滁州的战功，升他当了右都督，赏了他若干银币。京师的战事平息后，朝廷派他到宁远协助守城。

十一年(1638)冬天，朝廷传令祖宽率兵增援京师郊区。等山东告急时，祖宽逗留不前。第二年正月，济南失守，祖宽被落职逮捕，因为失陷领土的罪行，最后被杀掉了。

祖宽作战勇敢，屡立战功，称得上是一员猛将。但他性情刚烈，爱发脾气，得不到文职官员的喜欢，所以最后被判死刑，也没人为他辩护。