武宗即位后，提拔他为太常少卿，兼任侍讲。参加了《孝宗实录》的编写，同时充任皇上的日讲官。正德二年(1507)开始担任礼部右侍郎，不久转任左侍郎，五年升任尚书。武宗当时沉浸在游佚、享乐中间，早朝、日讲都耽搁了。费宏上书请求皇上勤于政事，努力学习，听取忠言，武宗回答说知道了。鲁王府邹平王的儿子当赮本当继承父亲的爵位，却被他的弟弟当凉夺走，事已过去几年了，费宏还是根据当赮的奏书，依法加以改正。当凉恼了，诬告费宏接受了贿赂，费宏却没被吓倒。第二年十二月份，武宗让费宏兼任文渊阁大学士，参与国家机密大事。不久加官太子太保、武英殿大学士，升任户部尚书。

武宗宠用的宦官钱宁暗里和宸濠勾结。他想和费宏结交，就赠送彩币及别的珍玩给费宏，费宏拒不接受，钱宁又羞又气。宸濠打算恢复护卫军和屯田，用车子装了数万两白银对朝廷中的权贵广为贿赂，由钱宁和兵部尚书陆完在京城做主送人。费宏的堂弟、编修费肕的妻子与宸濠的妻子是姊妹，费肕知道这事就告诉了费宏。费宏入朝时，陆完迎着问道：“宁王请恢复他的护卫军，可以吗？”费宏问“：不知当时因为什么取消他的护卫兵？”陆完说“：现在恐怕不能不准许他吧。”费宏严厉地拒绝了。等到中官把奏本送到内阁里来，费宏极力说不应当准许他，但是诏书最后还是准了宸濠的请求。于是宸濠与钱宁一样都痛恨费宏。钱宁几次暗中找茬都没有抓到什么把柄，后来因为御史余珊曾经弹劾费肕，认为他不应该留在翰林院，所以钱宁就把费肕留在翰林院作为费宏的罪，从宫中传下圣旨，责令费宏说明情况。费宏请求退休，朝廷下令要费肕一起退休。钱宁派人骑马悄悄跟在费宏后边，到临清时烧掉了他坐的船，连行李都全部烧没了。费宏回到家，关上房门不与宾客往来。宸濠又谋求结交他，费宏谢绝了，宸濠更加恼怒。正好费宏的族人与本乡的一个坏人李镇等打官司，宸濠暗中纵使李镇害费宏。李镇等于是就占据有利地势造起反来，率领手下攻打费氏。寻找费宏没找到，抓住那些同他打官司的费家人，就把他们肢解了，又挖了费家祖先的坟墓，毁了他的家。后来远近抢掠，人数发展达到三千。费宏派人到朝廷告状，朝廷下令巡抚孙燧调查情况以后，才派兵加以消灭。

宸濠败亡后，谏官们争着上书请求召用费宏。世宗即位以后，派遣行人到家中去召费宏出来，加官少保，入内阁中辅佐朝政。费宏办事稳重，识大体，熟悉国家的旧事。他与杨廷和、蒋冕、毛纪同心协力，辅佐世宗，曾几次劝世宗革除武宗时的弊政。对于“大礼”的争论，群臣竭力与世宗对抗，世宗受不了，费宏揣摩到了世宗的心思，只是在大家的上书里签过名，没有进行过单独的谏劝，因此世宗心里喜欢他这样的人。等到廷和等离位后，费宏就成为首辅大臣。世宗加封他为少师兼太子太师、吏部尚书、谨身殿大学士，对他的委任很是周到。户部讨论征收正德年间拖欠的田赋，费宏和石王缶、贾咏上书请断自正德十年(1515)以后。世宗听从了。不久，世宗因为各地出现的灾异，指示群臣修身反省。费宏等于是上书说：“陛下用度不加节制，工役没完没了。京畿内的田地有一半变成了皇庄，内库的收入要求超过以前的一倍。太仓里边没有三年所需的积蓄，可是宫廷闲杂人员一天天增多。京营的兵额不足十万，还不停地调派去做工役。正直的大臣被问罪，得不到原谅，谏官做本份的工作，您竟然大加诘问。按律该杀的人几经审判至今不加正法，罪行已经无法狡辩的恶人却忽然传下圣旨把他赦免了。您想求得天地和合却召来鬼神埋怨，原因并不是一个方面的。”世宗称赞了他，自行引咎，但终究没能采用他的意见。后来大同发生兵变，张璁请加以讨伐。费宏说：“讨伐能得胜时，玉石俱焚；如果不能取胜，叛兵就会据城自守，那时将大大损害朝廷的声威。不如静观事态的改变，慢慢地规划此事。”事情不久果然平息了。

费宏为人和蔼、平易，喜欢帮助、引进后生。他对于“大礼”一事虽然没能大力谏阻，也不曾附会别人。这时席书、张璁、桂萼掌了权。席书的弟弟、检讨席春原本是由别的部曹改任的，等《武宗实录》编成后，费宏主张把他调出做佥事，席书因此恨起费宏来。张璁、桂萼是由郎署进入翰林，然后突然间升到詹事，所以满朝大臣厌恶他们的为人。费宏过去也常示意世宗对他们要有所抑制，张璁、桂萼对他也很怨恨。世宗曾经驾临平台访古，特别赠送他一首自己写的七言诗，让他编辑一本唱和诗集，把他的官衔题写为“内阁掌参机务辅导首臣”。他得到的尊敬、礼遇是以前没有过的。张璁、桂萼一心要破坏皇上对费宏的宠信，桂萼说“：诗文是雕虫小技，不值得陛下为之劳心费神，况且这样做会使费宏凭借陛下的宠爱欺压别的大臣呢。”世宗置若罔闻，未予理睬。桂萼于是与张璁一起在世宗面前谤毁费宏，说费宏接收了郎中陈九川所偷的天方贡玉，接受了尚书邓璋的贿赂为他策划起用，并且说到他闲居乡间的一些事。费宏上书请求退休，大概地说：“桂萼、张璁怀着私心怨恨我多次了。不让他们担任经筵讲官就埋怨；不让他们参加编写《献皇帝实录》就埋怨；不让他们担任两京乡试考官就埋怨；没当成教习也埋怨。桂萼、张璁疑心内阁的事都是我在操纵着，岂不知我也向下参考大家的舆论，向上禀承陛下裁决而决定事情，并不是可以一个人就专断的。桂萼、张璁一天天擦拳捋袖，企图争到我这个位置。我怎么能够和这种小人相互倾轧？请让我告老还乡吧。”世宗不同意。等张璁任职兵部时，费宏想任用新宁伯谭纶掌管奋武营，张璁就弹劾说费宏胁迫兵部。不多久，又借费宏的儿子懋良因罪入狱一事，更加起劲地攻击他，又抄录前前后后弹劾费宏的奏章一起递了上去。达不到目的，就一个劲地请罢免自己，诋毁费宏就更是激切，奏章一个接一个。费宏也接连上书请求退休，世宗总是下诏书加以安慰、留用。这时奸臣王邦奇禀承张璁、桂萼的意思，上书诬告前大学士廷和等人，并且诬告费宏。费宏终于被允许退休而去。当时是嘉靖六年(1527)二月。十月里，张璁就以尚书、大学士的身份到内阁值勤了，隔一年时间桂萼也进来了。

十四年(1535)，桂萼已经死去，张璁也离职而去，世宗才又追念起费宏来，四月份又和过去一样派行人到家里召费宏出来。七月，费宏到了北京。世宗派宦官用上等的御用佳肴慰劳他，当面告诉他说“：与爱卿分别多年，爱卿健康无病，应该尽心辅导，莫让我失望啊！”费宏顿首称谢。从此世宗对他的依恋、礼遇很是丰厚。和李时一块应诏进入无逸殿，世宗和他们一道周览殿房，从容笑语，过一段时间才出来。赐给他的银章上刻着“旧辅元臣”。几次向他询问政事，费宏也至诚不欺，无所隐瞒。当时继张璁、桂萼的苛刻政治之后，费宏改行宽和政策，满朝大臣都爱戴他。没多长时间他死了，终年六十八岁。世宗惋惜地表示哀悼，给他家里的抚恤也等外有加，追赠他为太保，谥文宪。

费宏三次入内阁，辅佐两代皇帝近十年。中间遭到谗言诽谤，但最终还是建功立名而死。他从少保入内阁时，弟弟费肕做着赞善，侄儿懋中进士及第后任编修，他的长子懋贤刚刚充任庶吉士，他们一家父子兄弟一起都在皇帝身边做着大官。

翟銮，字仲鸣，他的祖先原来是山东诸城人。他的曾祖父在北京当过锦衣卫校尉，就把家安在了京师。翟銮本人考中弘治十八年(1505)进士，改选为庶吉士。正德初年，当上编修。刘瑾把翰林们改派各个部曹时，让翟銮当了刑部主事。不久又恢复原职，升为侍读。

嘉靖年间，他几经迁升，做了礼部右侍郎。六年(1527)春天，朝廷推举阁臣，世宗的意思想用张孚敬，而张孚敬不在推举的名单中，就命令再一次推举，于是推出了翟銮。因为宫廷中宦官有很多人称赞翟銮，世宗于是破格提用他。杨一清认为翟銮名望太轻，请任用吴一鹏或者罗钦顺，世宗不答应，命令让翟銮以吏部左侍郎兼学士的名义到文渊阁中值勤。不久赐给他一枚银章，上刻“清谨学士”四个字。

翟銮刚入阁时，杨一清、谢迁还在辅政，后来孚敬与桂萼也进来了，翟銮对他们都小心侍奉。孚敬、桂萼都用世宗赐给他们的银章密封上书评论政事，翟銮却没有什么评论。世宗质问他，他磕头认罪说“：陛下英明，我顺承您的教导还来不及呢，能有什么好建议呢？”世宗心里很喜欢他做的回答。杨一清、桂萼、孚敬先后都被免除后，翟銮一个人留下来执政两个月。后来李时、方献夫进来，地位都在翟銮上边，翟銮也没有什么不高兴。世宗几次召李时和他进去问话，一次世宗问他们“：都察院决定抄没谷大用的家产，合适吗？”李时和翟銮都是北方人，和宫廷中宦官要好，所以李时说“：这样判决不合乎法律规定。”翟銮说“：按照法律规定，判处抄家的罪行只有三条：谋反、叛逆和奸党。判刑如果不合乎法律规定，怎么取信于天下呢？”世宗说：“大用在武宗时坏乱国事，不正是奸党？”翟銮就说“：陛下就是老天爷，春天生长万物，秋天杀死万物，有什么不行的呢？”世宗最后还是从重判处了谷大用一案。

翟銮后来因替生母守丧回家去了。除下丧服很长时间内不被召用。夏言、顾鼎臣当时在主持政府事务，翟銮和他们商量希望召自己回朝。正好世宗即将南巡，担心边塞上发生战争，考虑派一名重臣前往巡视，夏言等就借此机会推荐翟銮担任行边使。十八年(1539)二月，翟銮改任兵部尚书兼右都御史前往上任，各处边镇上的文武将吏都接受他的管辖。世宗又拨出五十万两国库银给他犒赏边防部队。翟銮在此期间东西往返跑了三万多里路。第二年春天返回北京，世宗就让他以原先的身份进入内阁。过去在大同，翟銮曾经与总督毛伯温商议过修复五堡，过甘肃时与总督刘天和商议过开拓嘉峪关，工程完成后翟銮都受封荫、嘉奖。

嘉靖二十一年(1542)，夏言被免除了职务，翟銮就担任了首辅。当时他已经升到少保、武英殿大学士，又升为少傅、谨身殿大学士。严嵩刚入阁，翟銮凭资历地位在严嵩之上，权力却远远不如严嵩大，但严嵩还是讨厌他，容不下他。御史赵大佑弹劾翟銮偏向自己的同年，吏部尚书许瓒也揭发翟銮写过请托信件，世宗都没加追问。后来碰上翟銮的两个儿子汝俭、汝孝和他们老师崔奇勋的亲戚焦清一同考中二十三年进士，严嵩就吩咐给事中王交、王尧日弹劾他们舞弊。世宗恼了，把这事交给吏部、都察院审查。翟銮上书辩解，说自己当时在西苑值勤，不曾舞弊。世宗更加恼火，就勒令把翟銮父子、奇勋、焦清和分考官、编修彭风、欧阳唤一并罢官为民，把主考官、少詹事江汝璧和乡试主考官、谕德秦鸣夏、赞善浦应麒三人打入皇家监狱，都打了六十大棒，削除官职。

翟銮当初在内阁时有自奉廉洁的名声，中间居家守丧时甚至贫困到不能自给的程度。当他以行边使身份起复以后，各边镇的文武将官无不骑着马到郊外迎接，谁都怕不能使翟大人满意，所赠送的礼品多得无法数。事后，翟銮回京时的行装满载千百辆马车，用这些东西赠送权贵，得以再次入阁，他的声望一下子就败坏完了。后来又受儿子的牵累，终于一蹶不振。翟銮罢官以后过了三年死掉，终年七十岁。穆宗即位以后才给他恢复官职，谥文懿。

李时，字宗易，河北任丘人。父亲李蓕，进士出身，做过莱州知府。李时本人考中弘治十五年(1502)进士，改选庶吉士，授职编修。正德年间，做过侍读、右谕德。世宗即位后，充任讲官，不久升为侍读学士。

嘉靖三年(1524)升为礼部右侍郎，不久因守丧回家。脱下丧服后，出任户部右侍郎。后来又改任礼部右侍郎，不久就取代方献夫当上了尚书。世宗确定尊崇父母的“大礼”以后，意气慷慨，产生了藐视古人的意思，想要裁定古代的典籍，完成本朝制礼作乐的事业。张孚敬、夏言掌权时，都喜欢改这改那。世宗一朝所制定的各种典礼，都是别人开的头，而由李时牵强附会地完成的。有时大臣们的讨论意见不一，李时大都摆出两头的观点，等待世宗自己来加以选择，始终没有大的争议。所以世宗喜欢他为人的恭敬、和顺。各地送上什么吉祥之物来，李时都上书请进行祝贺。世宗如果谦让，李时一定会再一次请求，所以世宗更认为李时忠心，赐给他的银章上刻“忠敏安慎”四个字，让他密封上书谈论军国大事。时间长了，他把银章搞丢了，赶忙上书求罪，世宗又赐给他一枚。

十年(1531)七月，京城四郊的祭坛建成，李时被加官太子太保。雷电震坏了午门，彗星出现在东边的井宿，李时上书请敕令大臣们修身反省，并传令谏官上书陈述政治上存在的问题和改革措施。世宗认为提这些建议应该是给事中、御史的专门职责，放下他的建议未予实施。光禄寺的厨工王福、锦衣卫千户陈升请把显陵迁往天寿山，李时等人极力说不行。巡检徐震奏请在安陆另建一个京师，李时等驳斥说这样做不合祖制规定，于是朝廷决定把安陆所在的州改为承天府。

这年秋天，桂萼死了，世宗任命李时兼文渊阁大学士入内阁参预机要大事。当时张孚敬已被免除职务，翟銮一个人为辅臣。李时在他后面进来，因为宫保官位尊贵一些，位置反而在他上边。好在两个人都谦虚下人，在一起倒也没矛盾。世宗到无逸殿，召李时进来坐着讲解《无逸篇》，翟銮讲解《豳风？七月》诗，武定侯郭勋及九卿、翰林都进来奉陪。讲完之后，世宗退回到豳风亭赐他们一桌酒宴。从此以后，几次召他，向他询问政事。

第二年春天，孚敬又回到内阁中来，事事都一个人做主，李时也不敢有什么评论。没多久，方献夫也进来了，与李时也能合得来。彗星又一次出现，世宗召见李时等人，教导他们要引咎、修身、反省，又随便说到人才缺少。李时回来后上书讲了实现安定局面、爱惜人才和慎重刑罚三件事，很有些话提到了因为“大礼”之争而吃官司被罢黜的大臣们。世宗以赞扬的口吻做了批复，但最终还是没有采用他的意见。给事中魏良弼、御史冯恩先后弹劾吏部尚书汪钅宏，触怒了世宗，李时都替他们上书解救。

十二年(1533)，孚敬又一次返回到内阁里来，翟銮回家守丧去了，献夫退休了。李时跟随在孚敬后边，只能是拱手说“好好”就是了，因此孚敬还容得下他。孚敬退休后，费宏又一次入阁，不久就死了，李时于是独自一个做辅臣。他平时对人就宽厚、和易，到现在越发以清静主持大局。世宗也经常传他到便殿里谈话，亲切地向他咨询政事。李时虽然没有什么大的补救，但是议论总是以忠厚为根本，朝中大臣也都认为他是个好人。客星在天蒬旁出现，世宗问会发生什么事，他回答说：“事应的说法起自汉朝的京房，未必都与事实相符。全靠皇上修养自己的品德来消除为宜。”世宗听后予以称赞。后来他陪同世宗去晋见皇陵，经过沙河时，世宗看到附近村庄破烂不堪，居民很少，神色暗淡地说“：七座皇陵在这里，应该加以守护。”李时回答说：“过去丘..曾建议，京城应该设立四处屏障，以临清为南屏，昌平为北屏，蓟州、保定为东、西屏，各驻兵一二万。现在如果在昌平增设一个总兵官，往南可以保卫京城，往北可以守护皇陵。”世宗于是下发大臣们讨论，决定在沙河修筑巩华城，置兵防守。李时前后被加官为少傅、太子太师、吏部尚书、华盖殿大学士。当时夏言入阁，李时不与他对抗，事事都推让给夏言做主，夏言也能容得下他。世宗对待李时不如孚敬、夏言那么宠信，然而也很少指责、欺辱他，对他的信任始终没有减少，这是孚敬、夏言也无法相比的。嘉靖十七年十二月，李时还在位时死掉了，赠太傅，谥文康。

袁炜，字懋中，浙江慈溪人。嘉靖十七年(1538)考中会试第一名，殿试第三名，初任编修。他为人不加检点，曾被御史包孝弹劾过，世宗宽恕了他，未予惩治。进为侍读很久以后，又被选择到西苑值勤，他写的宫体诗词最能令世宗满意。三十五年，阁臣推举修撰全元立出掌南京翰林院，世宗特意用袁炜担任这个职务。袁炜上书辞谢，表示愿意以原职侍候在皇上身边，世宗十分高兴，立刻提拔他为侍讲学士。才过两个月，又用手诏任用他当上了礼部右侍郎。第二年，加封他为太子宾客兼学士，赐给他一品官服。三十九年，又因为侍奉皇上给他加两级官俸，紧接着升任左侍郎。第二年二月改调吏部，仍兼旧职到西苑侍奉皇上。过一个月升为礼部尚书，加官为太子少保，仍奉命到西苑值勤。袁炜自从侍奉皇上以后，六年时间就做到宫保、尚书，这是以前不曾有过的事。

在此之前，二月初一发生日食，天色略微有些阴暗，袁炜说没必要加以救护。礼部尚书吴山不答应，被世宗调离职务。世宗听到袁炜的意见，认为很好，就让他接替了吴山。等到七月初一又发生了日食，历官说日食只有一分零五秒，理应免加救护。袁炜于是迎合世宗的心意上书说“：陛下把天当父亲，把太阳当哥哥供奉，各种阴气都躲一边去了，一切东西都在太阳之下熠熠生辉。所以太阳光明，邪气灭绝，日食一回只有一分，跟没发生日食一个样。我们真是不胜欢喜。”他的奏疏递上后，世宗更高兴了。这年冬天，就让他以户部尚书兼武英殿大学士的身份入内阁参与机要事务。后经几次加官做到了少傅兼太子太傅、建极殿大学士。嘉靖四十四年(1565)春天，他病重了，请假回乡，死在路上，终年五十八岁。被追赠为少师，谥文荣。

袁炜才思敏捷，世宗半夜递出一张纸，让他撰写宫体诗词，他举笔马上就能写成。每次碰上中央、地方上献来吉祥物，他都极力赞美。世宗养的一只猫死了，让儒臣写篇祷告词为它祈福。袁炜的祷词中有句话说这个福星将会“变成雄狮，化作飞龙”，世宗非常喜欢。他花言巧语向世宗献媚，经常就是这副样子。因此世宗赶忙不迭地任用他，对他的赏赐十分频繁，别的人不能和他相比。

自嘉靖中期以后，世宗一心搞什么炼丹、祈祷，词臣都只是奉命撰写宫体诗词，写得好的立刻就加以提拔，直至进入内阁为止。当时人们都说李春芳、严讷、郭朴和袁炜是“青词宰相”。可是袁炜自高自大，寡廉鲜耻，本来出自徐阶门下，竟然盛气凌人地对待徐阶。他和徐阶一同总裁《承天大志》，学士们交上的稿件，袁炜窜改殆尽，也不推让给徐阶过目。学士们气忿不平，徐阶只是说由他改吧。后来袁炜死了，徐阶也把他改的稿子全窜改了一番。袁炜以会写文章自负，看到别人的作品稍不如意就大加讥笑，翰林院的学士们出自他门下的，更被他训斥得难以忍受，因此人们都怕他也讨厌他。

李春芳，字子实，扬州兴化人。嘉靖二十六年(1547)考中进士第一名，被任命为翰林院修撰。挑选入西苑撰写宫体诗词，很得世宗宠爱，与侍读严讷一道破格提升为翰林学士。不久升太常少卿，担任礼部右侍郎，同时都还兼任学士，像往常一样到西苑值班。后来到礼部佐理事务，升为左侍郎，转任吏部，又代严讷为礼部尚书。当时，宗室人口繁衍，苦于岁禄不够发放。春芳考察以往事实，写了一本书进呈皇帝。有关吉凶大礼及逢年过节的赏赐，都做了严格的规定。世宗很称赞，赐名为《宗藩条例》。不久，春芳升为太子太保。四十四年(1556)命令他兼任武英殿大学士，与严讷一同参与机密大事的处理。世宗很宠爱身边值勤的大臣们，他们的升迁任命都出自皇帝的诏书。春芳自任学士到执政，共六次进升，没一次是由大臣推举的。

春芳恭敬、谨慎，从不气势凌人。在政府任职，论议平正，不说偏激的话，当时人们把他比作李时；他的才能固不及李时，但廉洁过于李时。当时徐阶为首辅，很得皇帝信任。春芳遇事必抬徐阶，徐阶也很看重他。隆庆元年(1567)春，有诏书令修造翔凤楼，春芳说：“皇上刚刚即位，就大兴土木，说得过去吗？”修楼事就这样停止了。

齐康批评徐阶的时候，言语连及春芳，春芳上书辩护并请去职，穆宗对他加以慰留。等接替徐阶为首辅后，越发注意安静，从容行事，很合皇上的心愿。当时官位平列的还有陈以勤、张居正。以勤端庄谨慎，而居正自恃才气，欺凌他人，眼睛里好像没春芳这个人。当初徐阶因为别人的批评下台，春芳感叹说：“徐公尚且那样，我能长得了吗？容我有机会请求退休算了。”居正马上说“：这样倒好，也许还可以保全您的美名呢。”春芳感到震惊，所以多次上书要求退休，皇上不允许。以后赵贞吉入阁，接替了以勤，性格刚果自负。等高拱再度入阁值勤，恨春芳位置在他上面，春芳又争他不过，只能是自加修饬而已。俺答攻打边塞，求取封赏，春芳和高拱、居正在皇帝面前商定此事。正逢赵贞吉被高拱逐出朝廷，高拱气焰嚣张之际，又与徐阶重修旧怨。春芳为徐阶从容辩护，高拱更加不高兴。当时春芳已渐渐做到少师兼太子太师，晋升吏部尚书，改为中极殿学士，但考虑到高拱等人最终容不得自己，因此两次上书请准予回家养亲，皇上不予批准。南京给事中王祯迎合高拱的意思，上书诋毁春芳，春芳这下更加坚决要求退休。皇上命令给予马车，派官护送他告老还乡，官府照例发他禄米。一年过后，高拱自己又受到居正排挤，差一点丢了命。而春芳还乡，父母还都健在，一家人从早到晚摆酒食娱乐，乡亲们对他艳羡不止。父母死后数年他才谢世，终年七十五岁，被追赠为太师，谥文定。

赵贞吉，字孟静，四川内江人。早在六岁时他就每天读一卷书，等长大成人后，因知识广博、融通而扬名。他最喜欢王守仁的学说。嘉靖十四年(1535)考中进士，改选为庶吉士，初任编修。当时方术之士刚开始得到进用，贞吉请求朝廷延用真儒辅佐王政，执政对此很不高兴，贞吉于是立即请假回乡去了。后来回朝升任中允，掌管司业的事务。

俺答的军队逼近京师，无礼地送信来要求和中国通贡。世宗传令百官在朝房中商量对策，贞吉甩甩袖子说起大话来，他说：“在京师城下和敌人缔结和约，《春秋》认为这是一种耻辱。如果答应了通贡，他们自然要进城来，那时假使他们没完没了地提出要求，该怎么办呢？”徐阶说“：这么说先生一定有好主意了？”贞吉说“：根据现在的情况，最好是请皇上立刻登上正殿颁发诏书自我批评。然后登录周尚文的战功，鼓舞边关大将，从监狱中放出沈东，开通大臣进谏的门路。损害军事的刑罚应减轻一些，奖赏战功的标准可以加重。另外再派遣一名大臣向将领们传达皇上的指示，监督他们奋勇作战，打退敌人就再容易没有了。”当时世宗派了宦官到朝房窥视大臣们的表现，看了半天没人开口说一句话，后来听了贞吉的发言，世宗心里很赞赏他，就对严嵩说“：贞吉说得有理，只是不该提起周尚文、沈东的事。”接着就把贞吉召进左顺门，让他当面写下有关事宜，并立即提拔他为左谕德兼监察御史，让他奉命前往各个部队传达世宗的指示精神，发给他五万两白金，由他看情况慰劳、奖赏将士。开始的时候，贞吉在朝廷讨论结束，气昂昂地前往拜访严嵩。严嵩谢绝会见他，贞吉恼火地喝斥了严家的看门人。恰好这时赵文华也来拜访严嵩，贞吉把他也训斥了一通。严嵩这下十分恼他。等到起草皇上指示时，就没有让贞吉监督作战，以便削减他的权限，并且不给他一兵一卒护行。当时敌寇的骑兵到处都是，贞吉飞马进入各位将领的兵营中，散发白金，犒赏官兵，传达了世宗的指示精神，第二天就回朝作汇报。世宗大为恼火，批评贞吉对军事没有作任何规划、处置，只是在为周尚文、沈东游说，所以把他关进了皇家监狱，并在朝廷杖打了他一回，然后把他贬为荔波典史。后来稍微升职当了徽州通判，又升为南京吏部主事。

嘉靖四十年(1561)，贞吉升任户部右侍郎。一次朝廷讨论派遣大臣前往蓟州督办军饷，操练军队，严嵩想任用贞吉前往，就召他喝酒告诉他这个打算。贞吉说“：让我督办军饷，是督办京运呢还是督办民运？这两种运饷现在都有专人负责，再设一官只能添加烦扰罢了。况且军队没得到操练的过错原因也不该是运饷，就是派出十个户部侍郎对练兵又有什么帮助？”严嵩不高兴地作罢了。后来当严嵩请假在家时，吏部任用了仓场侍郎林应亮。等严嵩出来后就更不高兴了，让都给事中张益弹劾应亮，把他调到南京，改用了佥都御史霍冀。张益在他的上书中又说“：督办粮饷是户部的专门职责，现在贞吉和左侍郎刘大宾在推选中根本未被提名，说明他们不称职，应该予以免职。”于是他们两个侍郎都被免了职。

隆庆初年，贞吉起复，做了礼部左侍郎，掌管詹事府的事务。穆宗视察太学时，祭酒胡杰刚刚被人评议后罢官，贞吉代理其事务，因为他讲解《大禹谟》让穆宗满意，穆宗就任命他充任自己的日讲官。贞吉那时已年过六十，但说起话来理直气壮，行走坐立仪表堂堂，穆宗对他很注重。不久贞吉升任南京礼部尚书，已经动了身，穆宗因想念他，又留下他当经筵直讲。

三年秋天，穆宗让贞吉兼任文渊阁大学士参与机要事务。贞吉上朝谢恩，奏道“：眼下朝廷的纪纲、边境的防务都不景气，我想为国捐躯，大胆做事，希望陛下能为我做主。”穆宗这下更加高兴了。后来碰上敌寇打入大同，总兵官赵岢出了事，总督陈其学反而当成捷报递上，被御史燕如宦揭发了。贞吉欲用重刑处置其学，兵部尚书霍冀只主张把他贬官。贞吉和同事争不过他，于是上书说“：边关的大将违法，祖宗定下的处罚条例都还在，现在执法者屈法徇人，对得起公众吗？我老了，想尽忠也没有办法，请把我罢免了吧！”穆宗不答应。不久还把他加官为太子太保。

贞吉认为先朝的禁军分为三大营，每营都有统帅，现在让一个人总督三大营兵力，权力太大，难于控制。所以极力陈述这样做的弊端，请把禁军分作五营，各设大将统率，大略恢复成祖宗时的老样子。穆宗认为是好办法，命令兵部召集朝臣加以讨论。尚书霍冀过去和贞吉主张不一致，对他的主张很不以为然。朝臣中也有很多人认为强兵在于选择大将，不在于改革兵制。霍冀等人于是递上奏议说三大营应维持原样，只是让一个人当总督，权力太大，应该给三大营各配一名大将，废除总督，由一名文官担任总理。穆宗批示说可以。

原先给事中杨..弹劾霍冀贪婪、无能。穆宗已经继续留用他，霍冀因为杨..是贞吉的同乡，就怀疑对他的弹劾是贞吉出的主意，又上书辩解，请求罢免，并且在奏章中攻击贞吉。贞吉也上书请求离休。穆宗传诏挽留贞吉，把霍冀削了职。此后禁军的营制屡次调整，不出一年就又恢复了老样子，贞吉也争执不过。只是俺答叩击边塞请求封赏时，贞吉曾极力促成这件事。

在这之前，高拱二次入阁，并且一入阁就兼管了吏部。贞吉向李春芳请求，也兼管了都察院。高拱因为私仇想考察科道官，排斥异己。贞吉和同事上书说：“不久前因为御史叶梦熊议事不恰当，触犯了陛下，陛下就严厉地指示考核言官，并且连带考核任期内升了官的大臣，应当接受考核的有将近二百人，其中难道就没有忠心报效陛下、敢于仗义直言的人？现在全把他们看成放肆、奸邪之人治罪，我担心有关部门在执行过程中做得太过分，忠邪不分，以至于阻塞言路，打击士气，这可不是国家的福份啊。”穆宗不听。高拱因为贞吉说中了他的隐情，也恨透了他。等到考察时，高拱想拿掉贞吉喜欢的人，贞吉也拿掉高拱所喜欢的人来解恨。就这样被罢斥的有二十七个人，高拱所厌恶的已都在其中了。他还引以为恨，唆使他的门生给事中韩楫弹劾贞吉平庸而且专横，在考察过程中徇私舞弊。贞吉上书辩解，请求退休，并且说“：我自从掌管都察院以来，仅仅因为考察这一件事和高拱意见不一致。他所干的其他一些破坏选法、放肆作假、明白不过的坏事，我闭着嘴巴不敢说，辜负了陛下对我的任命，我实在是个平庸的大臣。像高拱，那才真叫专横呢。我罢官以后，最好还是让高拱回内阁中去，不要让他长期掌握用人大权，广树朋党。”奏疏递进以后，穆宗竟批准他退休了，可是高拱仍旧掌握着吏部的大权。

贞吉学识广博，本领很大。但他很好强，爱发脾气，动不动就得罪人。他对有的九卿重臣也直呼其名，很有些人也因此怨恨他。高拱、张居正的名望、年龄都不如贞吉，但是都在他前边受到重用。他们三个人都仗着自己的才气争强好胜，互不相让，贞吉终于被排挤掉了。他死在万历十年(1582)，朝廷追赠他为少保，谥文肃。