弘治五年(1492)，刘吉被罢免官职，徐溥任首辅，累次加封为少傅、太子太傅。刘吉治政狂妄凶暴，徐溥接替刘吉以后，以安定平静为宗旨，务守成规，与同事刘健、李东阳、谢迁等同心协力辅助治理朝政，每当遇到不可行的事，总是一起争辩。钦天监中被革职的监正李华为昌国公张峦选择墓地，宫中降旨恢复他的官职。徐溥等上言道：“陛下登基以来，未曾有过宫中降旨事，恐怕权贵亲幸之门一开，不良之徒无所顾忌，臣等不敢接受这一诏令。”八年，太皇太后召崇王进宫朝见，徐溥等与尚书倪岳进行劝谏，明孝宗亲自劝说太皇太后，此事才得以停止。占城奏报安南入境侵犯骚扰，孝宗准备派大臣前往调解，徐溥等说：“外国之间发生侵略现象，有关部门发道檄文告诫就行了，不需派遣使臣。万一安南不听使臣命令，则有损国威，再去兴师问罪，后患越来越大。”就未派遣大臣。

这年十二月，孝宗下诏要撰三清乐章。徐溥等说“：天，至高无上，没有谁能匹配。汉代祭祀五帝，儒者尚且认为不对。况且三清是道家荒谬之说。一天之上，岂得有三大帝。并且以周代柱下史李耳充其中一帝，将人鬼列为天神，荒诞至极。郊祀乐章都是太祖亲自创作，现在以写作的时俗词曲祭祀神明，亵渎更甚。臣等熟读儒家书籍，对邪说俚曲向来不在意，不敢用旁门左道侍奉陛下。国家设置文渊阁，命令学士在此任职，的确是想让学士为国家谋划政事，讲经论史，培养治政的根本，纠正过失，并非要其阿谀奉承，唯命是从。现在御前讲席早已停止，讲官入侍讲读很久没有进行，异端邪说乘隙而入。这些都是因为臣等侍奉不当，不能够启发陛下之心，保持陛下初登位时治政的良好势头。我们万分忧心与惭愧，无地自容。数月以来，对宫中降旨中处理政事不当的，我们将其封还宫中，并再三向皇上奏明我们的看法。希望陛下曲身听从，使臣等竭尽拙笨之力稍稍有所帮助，不仅仅只指乐章一事。”奏章呈送孝宗，孝宗很赞赏，接纳了他们的劝谏。

孝宗自弘治八年(1495)后，上朝时间渐晚，徐溥等屡次上言劝谏。宦官李广借炼丹、设斋坛得到皇帝宠幸。十年二月，徐溥等上疏深切地论述说：“旧制，内殿每日两次奏事，事项多的可以随时上奏，皇帝又常常召见儒臣，咨询政事。现在奏事每天只有一次，除上朝之外，再见不到陛下。奏章、奏议与批答不准时断决，有的滞留好几个月，有的竟然不施行。事情大多堆集在一起，妨碍政体。御前讲席每年只开几天，疏远正直人士，邪说得以流行。近来听说有借斋坛炼丹之说得到重用的。宋徽宗崇尚道教，科条仪式符..最盛行，以致颠沛流离于道路。金石之药，性能多是酷烈的。唐宪宗相信柳泌以致殒命，此祸可作借鉴。现在龙虎山的上清宫、神乐观、祖师殿以及内府番经厂都被焚毁，它们如有神灵，为什么连自身也保不住？上天讨厌这些污秽行为，已是很明白的了。陛下如果亲近儒臣，懂得正道，施行仁政，那么福兆祥瑞，以及许多值得庆贺的好事就会不招自来，何须借助妖妄之说呢？自古以来奸人要蛊惑君王动心，必定先说太平无事。唐朝大臣李绛曾说过‘：忧心于事行之前，可以免除担忧。事情干完了再担忧，于事无益。’现在太平日子很长，沉溺于安逸。就目前来看，虽然好像无事，然而工役频繁兴起，苛捐杂税百出，人马疲惫不堪，民间穷困，人民愁苦的叹息声影响着上天的和顺之气以致造成火星失去常规，太阳无光，天鸣地震，草木成为妖孽，四方奏报这些情况的几乎每月都有，将来的后患灼然使人担忧。陛下高居深宫，言官都害怕引祸上身缄口沉默。臣等假如再不说，谁又肯为陛下说。”孝宗被徐溥的话所感动。

三月二十七日，孝宗在文华殿召见徐溥以及刘健、李东阳、谢迁，把各部门的奏疏交给他们说“：与先生辈商议。”徐溥等起草诏令呈上，孝宗就手批改。事端多的，刘健请求拿出去详细阅读，孝宗说“：何不就此地面议。”事完之后，赐徐溥等饮茶方退。自从成化年间，宪宗召彭时、商辂对答以后，至此时才开始再次出现，举朝夸耀为盛事。然而在徐溥整个任职期间，也只有这么一次受到皇帝召见。

不久，由于灾害，异常现象发生，朝廷广开言路，朝廷大臣所上的密封的奏章，过了一个月还不回答，而且言官因议论救助何鼎违背皇帝旨意等待被治罪已有很长时间，徐溥等都将这些情况向孝宗进言。于是搁置的奏章全部批发下来，并且免言官的罪。徐溥这时七十岁，以年老请求退休，孝宗不批准，下诏让他在风雨寒暑天免去朝见。

十一年(1498)，皇太子离开东宫，加封徐溥太子太师，升为华盖殿大学士。因为眼病请求返乡。孝宗舍不得放他走，很久才同意他的返乡，给徐溥很多赏赐。过了一年徐溥去世，追赠太师，赐谥号文靖。

徐溥生性庄重，举止有法度，在内阁十二年，从容辅助劝导。遇到有人犯有过失，总是为其掩盖，他说“：天生人才很不容易，我不忍心人才因小过错被抛弃。”屡次遇到大狱案，以及逮捕言官，他都要从中委婉调停。孝宗仁慈淳厚，对徐溥等所提的意见大都接受，天下暗暗地受到他的庇护。徐溥曾说“：祖宗法度在恩惠百姓的事方面已经完备，所担心的是不能守住。”因此，他对祖宗成法无所变更。徐溥对父母极为孝顺，曾经两次在父母墓旁小房居住。对自己的生活要求则很低，好施舍别人。购置义田八百亩赡养宗族族人，并请官府为之登记于册以求永久保存，孝宗为此免除徐溥家的徭役。

丘浚，字仲深，海南琼山人。幼年失去父亲，母亲李氏教他读书，他看一遍就能背诵。家贫无书，曾经走数百里路借书，必定将书借到才罢休。考取乡试第一名，景泰五年(1454)，考中进士。改任庶吉士，授编修职。丘浚在翰林院任职后，见闻更加广泛，尤其熟悉国家典故，以经国济民自负。

成化元年(1465)，两广有战事，丘浚向大学士李贤上书，指明陈述形势，井井有条数千言。李贤对他的谋划很欣赏，向皇帝禀报，宪宗命将丘浚的谋划抄写下来，让总兵官赵辅、巡抚都御史韩雍看。韩雍等攻破贼军，虽然不完全是用丘浚的计谋，然而丘浚因此在朝臣中颇有威望，任职期满，晋升为侍讲。参与撰写《英宗实录》，升为侍讲学士。《续通鉴纲目》成书，提升为学士，调任国子祭酒。当时学习经义的书，好尚奇险怪异之文，丘浚在主持南畿的乡试时，在分考和会试中他都痛切地抑制这种文风。丘浚任职国子监后，他督促国学生时，尤为恳切地告诫他们将文体返归正道。不久晋为礼部右侍郎，掌管祭酒事务。

丘浚认为真德秀著的《大学衍义》对于治国平天下的条目叙述得不完备，丘浚就博采群书补充了这些内容，写成《大学衍义补》。孝宗继位，他向孝宗呈上此书。孝宗认为该书不错，赏赐黄金纸币奖励丘浚，并命令有关部门刊印发行。特别提升为礼部尚书，掌管詹事府的事务。充任修撰《宪宗实录》的副总裁。弘治四年(1491)，此书完成，加封丘浚为太子太保，不久兼任文渊阁大学士参预机要事务。尚书入内阁任职从丘浚开始，丘浚当时七十一岁。他认为《大学衍义补》所撰述的都可见之行动，请求摘其要点奏报皇帝，并下内阁商议付诸实行。孝宗批准他的请求。

第二年，丘浚上言道：“臣在成化年间见到彗星三次出现，遍扫三垣，方圆五六百里大地发生地震。近来彗星出现在天河，每天地震天鸣不已，怪鸟在宫中鸣叫三声。《春秋》二百四十年，记载出现彗星三次，地震五次，飞禽两次。现在却在二十年之间屡次出现，非常令人害怕。希望陛下体会上天的仁爱，想到祖宗创业的艰难，修身清心以立根本，而适应政事的需要，谨慎对待自己所喜好、崇尚的东西，而不被异端所迷惑，节约财物，不至于耗费国家财富，公正地使用人才，不偏听偏信，禁止以私事谒见请托，明确义理，保持节俭的品行，勤于政务，那么，阿谀求宠、邪门旁道的乱政之徒就不敢为非做歹，天灾就可以清除。”接着列举二十二种时弊，孝宗都接受他的意见。六年(1493)由于眼病免去上朝。

丘浚在位时，曾经用宽大为怀启发孝宗，以忠厚来改变士风。只是生性偏狭，曾与刘健在商议事情时，因意见不合，竟把帽子摔下地。言官说话不中他意，丘浚总是当面驳斥。他与王恕关系紧张，以至于不说话。六年(1493)考核群吏，王恕上奏章要罢免二千人。丘浚则请求未满三年的仍任原职，无特别贪婪残暴劣行的官吏仍留任，留下九十人。王恕争辩无结果，要求离职。太医院判刘文泰曾经与丘浚家有过来往，刘揭发王恕失职，王恕怀疑刘是受丘浚指使，而舆论大哗，说疏稿是丘浚写的。王恕竟由此事被罢官，人们由此对丘浚很有看法。给事中毛..、御史宋德、周津等纷纷上奏章弹劾丘浚不能位居相位，孝宗不理睬。过了一年，加封丘浚少保职。八年，丘浚去世，终年七十六岁。追赠太傅，谥号文庄。

丘浚清廉不苟取，所居府第低下狭小，四十年不换。生性嗜好学问，年老右眼失明，仍手不释卷。所发议论好偏激，听者感到惊骇。到修撰《英宗实录》，有人说对于于谦之死应该按不轨判罪来记载，丘浚说：“土木堡之变，如果没有于谦，国家就很危险。事情久已有了定论，于谦所受的冤枉不能不辩白清楚。”他如此主持正义。正德年间，明武宗采纳巡按御史的建议，赐在丘浚家乡为丘浚建立祠堂起名叫“景贤”。

刘健，字希贤，洛阳人。父亲刘亮在三原任教谕，很有学问，操行也好。刘健年轻时端庄持重，与同乡阎禹易、白良辅一起出游，得到河东薛蠧的学脉。天顺四年(1460)，考取进士，改任庶吉士，授编修职。谢绝交往，闭门读书，人们认为他质直刻板，然而他熟习典故，有经国济民的志向。

成化初年，修《英宗实录》时，朝廷起用正在居丧的刘健，刘健再三推辞，朝廷不同意。书完成后，刘健升为修撰，又连续升三级任少詹事，担任东宫讲官，为当时的太子(即后来的孝宗)所赏识。孝宗继位，刘健升为礼部右侍郎兼翰林学士，进入内阁参预机要事务。弘治四年(1491)，晋升尚书兼文渊阁大学士，又加封太子太保，改任武英殿大学士。十一年春天，进衔为少傅兼太子太傅，代替徐溥任首辅。

刘健的学问精深，外表严肃，敢于发表意见，以天下为己任。清宁宫发生火灾，太监李广畏罪自杀。刘健与同事李东阳、谢迁上疏说：“古代帝王没有不遇到灾害而恐惧的，向来奸人佞臣炫惑圣明皇帝的视听，贿赂流行，赏罚失当。灾异的积累，正是这些原因，现在所幸首恶消除，陛下开始醒悟，然而余恶尚未除尽，过去的积弊尚未革除，我愿意奋发有为于政事，举荐贤才，贬退奸恶，赏罚分明。凡是所应当施行的，果断处置毫不犹豫，不再因循守旧，以免后悔。”孝宗正赞赏接纳刘健的意见，而李广同党蔡昭等随即取到圣旨，给予李广祭祀安葬和祠堂牌匾，刘健等极力劝谏，仅停祠堂牌匾。南北言官一一陈述时政，多次进行评论、弹劾，皇帝一概不理睬。国子监生江王容弹劾刘健、李东阳堵塞抑制言路。孝宗安慰挽留刘健、李东阳，而将江王容下狱，刘、李二人极力救助，江王容才被释放。

成化十三年(1477)四月，大同有敌情警报，京城戒严。兵部要求对京营诸将领进行鉴别，孝宗召刘健、李东阳和谢迁到平台面议对诸将的去留。免去遂安伯陈韶等三人，而召镇远侯顾溥统率团营。当时孝宗上朝很晚，刘健等为此劝谏孝宗，孝宗仅点头而已。

十四年(1478)秋，由于战事发生，部队缺乏军饷，为此孝宗屡次要朝廷大臣讨论此事，刘健等说：“天下的财力，它的增加是有限的。现在光禄寺费用每年增加几十倍，各地织作作坊一味追求新奇精巧，请斋醮祭祀每天耗费以万计。京城储粮的大仓不能满足军队的粮食需要，而内府从太仓取粮动辄就是四五十万。皇亲贵戚请占田地，夺取盐利的，也是数千万计，大兴土木，横征暴敛。传奉冗官的官俸禄，内府工匠的口粮，年增月积，没有到头的日子，财富怎会不匮乏？现在陕西、辽东边防战事正激烈，湖广、贵州军队相继调动，不知靠什么满足军队的需要，希望陛下杜绝无益的花费，亲自带头推行节俭，作为中外的表率而使群臣得以竭尽其诚，谋求革除时弊的良策，这是国家的幸运。”

第二年四月，刘健借灾异向皇帝陈述要勤于朝讲、节省费用、停办斋醮、赏罚公平几件事。到冬天，南京、凤阳发大水，廷臣多次上言时务，许久没回音，刘健等为此立即向孝宗陈述怠慢朝政的过失，请求皇帝勤于听取朝臣的意见，以振朝纲，孝宗都赞许地接受其进言。《大明会典》完成，加封刘健少师兼太子太师、吏部尚书、华盖殿大学士。与李东阳、谢迁一同接受皇帝赏赐的蟒衣。阁臣得赐蟒衣自刘健等开始。

孝宗事奉两宫太后很恭敬小心，而两宫太后都推崇佛道二教。先前，清宁宫建成，孝宗命灌顶国师设坛庆贺，又派宦官携带真武像，在武当山设置祭坛，派使者上泰山献神袍，或者大白天在街市上到处点灯。孝宗很怕违背太后的旨意，曲从逢迎，而刘健等极力劝谏。十五年六月，下诏拟撰写《释迦哑塔像赞》，十七年二月，下诏命在朝阳门外建延寿塔，任命道士林永祺等五人为真人，这些都因刘健等力谏方罢。

这年夏天，小王子图谋侵犯大同，孝宗召见阁臣商议对付的办法，刘健请求精简京营大帅，接着说京军怯弱不足以应战，请求从现在起停止京军的劳役以蓄养锐气。孝宗表示同意。退朝后又上奏章对边防事宜建言，孝宗全都允准。不久，边境紧急战报交替传来，孝宗受宦官苗逵的蛊惑要出兵。刘健、李东阳、谢迁进行阻止，孝宗犹豫不决。兵部尚书刘大夏也说京军不能动，这才没出兵。

孝宗自十三年，召见刘健等后，阁臣很少能见到皇帝，这时在位已久，更加熟悉政事，数次召见大臣，要依次革除繁法苛政，消除积弊。曾经论及理财事，李东阳极力说明盐政的弊病，由于需求者众多，因而私盐贩运数倍增长。刘健说：“太祖时茶法刚开始施行，驸马欧阳伦因为私自贩茶被判死刑，连高皇后都不能救他。欧阳伦这样的事谁敢跟陛下说。”孝宗说：“不是不敢说，而是不肯说。”于是诏令户部核实利弊，全部奏报朝廷。

当时，刘健等三人同心辅政，竭心尽力，知无不言。孝宗开始有的听取有的不采纳，不久刘健等更为孝宗所信任，其所奏请的事项无不接纳，不呼刘健之名，而称先生。每次晋见，孝宗总是屏退左右的人，左右的人偶尔从屏风里偷听，只听见孝宗每每称好，对任免文武大臣，治理整顿屯田、盐政、马政等各项政事，刘健辅佐协助最多。

不久，孝宗病危，召刘健等到乾清宫。孝宗挣扎着坐起来，很详细地叙述在位前后的情况，命令近侍记下来。说完后，拉着刘健的手说：“先生辈辅导勤苦。太子聪明，但年纪尚幼，好安逸游乐，先生辈要常劝他读书，辅佐他成为贤主。”刘健等哽咽着叩头领命而出。第二天孝宗去世。

武宗继位，刘健等对诸弊政进行治理。凡是孝宗所想兴办或罢免的全都以遗诏形式下令施行。刘瑾是原东宫太监，与马永成、谷大用、魏彬、张永、丘聚、高凤、罗详等八人一同受重用，时称之“八党”，每天带领武宗游玩嬉戏，诏书所颁列的条款一概阻止不去实行。京师从六月到八月下雨。刘健等上言道“：陛下登基诏书发出，全国欢呼，盼望太平。到现在两个月了，未听说精简多少闲散人员，节省多少糜费。诏书所载，仅仅是一纸空文。因此阴阳失调，晴雨失常。如监局、仓库、城门及四方守备内臣增置几倍，朝廷养军匠花费数以万计，仅仅为了满足军队的役使，却不愿淘汰。对那些荒废职事、糜费俸禄的文武大臣怎可不贬斥？给画史、工匠滥授官多至几百人，怎不罢免？内承库年开支白银数百余万两，并无记录，司钥库贮存钱数百万，也不知有否，怎不查核。至于释放皇宫花园的珍禽奇兽，遣散前朝宫人，都是新朝政事，首先需要办理的，而陛下全然不去施行，拿什么去抚慰全国臣民的期望呢？”武帝虽然回复语气和缓的诏命，然而左右的宦官一天比一天放纵，各种费用日益增多。武宗享祀郊庙，宦官带刀披甲簇拥在圣驾后面。内府诸监局佥书多到一百几十人，光禄寺每天的供应骤增几倍。刘健等尽力陈述其弊病，请求武宗勤于政事和讲学，武宗只说知道了。

正德元年(1506)二月，武宗听从尚书韩文的话，京城地区皇庄由有司征税，而每庄仍留宦官一人、校尉十人。刘健等说“：皇庄既然是供奉两宫太后的，就应该全部交付有司管理，不应该仍由私人主管，反而失去朝廷尊亲的本意。”接着详细地说明内臣管理庄田侵扰百姓。武宗不理睬。吏、户、兵三部以及都察院各有奏疏，争论职权范围，为皇帝身边的佞臣所阻挠。刘健等草拟旨文，武宗不同意，令重新草拟，刘健等极力劝谏，称：“奸商谭景清的败坏盐政，北征将士的无功授官，武臣神英的负罪轻视法令，御用监书吏坏乱考试制度，都是以一二个人的私恩，破坏了百年定制。况且现今政令维新，而地震天鸣，白虹贯日，恒星白天出现，太阳无光。内贼横行，外寇猖獗，财匮民穷，埋怨毁谤交相发生。而朝廷内外不法臣僚正乘机作恶，排除忠直人士如排除仇敌，保护奸佞小人如保护亲生骨肉。这种情形一天比一天严重，祸变的到来恐怕不远了。臣等受到先帝的信任，被当作心腹。近来圣旨从宫中颁下，丝毫不让我等知道。如有所筹划竟听从奸臣随意改变。诸如此类，不可胜举。臣等如再顾惜自己的身家性命，一起阿谀顺从，那么就欺上误国，死有余辜。所拟定的四疏，不敢再更改，谨以原来拟定的进献。”武宗不理。

过了几天，刘健又说：“臣等时遇先帝临终授予遗命，诚恳地将陛下托付臣等，对此知遇之恩，臣等刻骨铭心，发誓以生命作为报偿。陛下的即位诏书颁发后，天下人伸长脖子盼望政事革新，然而朝令夕改，迄今无安宁的日子。百官各府，仿效成风，不是搁置不行，就是完全改变了诏令本意，敢于上言的认为是多话，干事的认为是无中生有，接连上奏说是轻慢打扰，治理剔除弊政说是变乱更改；对于有关民生国计的事，则置若罔闻，有关涉及到近幸、贵戚的事，则竭力保护牢不可破。臣等心里知道不能说这些，从君臣之义上说应当知无不言，比如对盐法、赏功诸事的上言全面地陈述了其利害。期待数日，未见批复。如果认为臣等说的对，应当下令施行，如果说的不对，就应当斥责。而搁置宫中不回复，就像没有这件事。政出多门，过失归于臣等。宋儒朱子曾说：‘一天在于其位，则一天尽职于其官职；一天不尽职于其官职，则不敢一天立于其位。’如果只冒顾命大臣之名而不尽辅导之实，既有负先帝，又负于陛下，天下后世将会说臣什么呢？恳请陛下明察，特此赐臣退休。”武宗好言安慰挽留，但刘健所拟四疏仍不批下来。

过了五天，刘健等又上疏，一一列举政令十大失策，指责贵戚、近幸尤其痛切。接着再次重申以前的请求。武宗不得已，才将前疏批下来，命令主管部门详细商议。刘健知道自己的志向终归行不通，首先上奏章恳请退休返乡，李东阳、谢迁接着也提出退休请求，武宗都不批准。不久主管部门商议结果出来，与刘健的要求相符。武宗勉强表示同意，于是诸失利者都对刘健恨得咬牙切齿。

六月六日，刘健又上言说：“近日以来，陛下不上朝的时候太多，处理奏章等政务越来越晚，游玩嬉戏面更广，径直命令停止御前讲席。臣等愚昧，不知陛下宫中有何事比这还要紧的。滥赏胡乱花费是不能立崇尚节俭的风尚，射箭、钓鱼、打猎是不能修养仁人之心，鹰犬狐兔为田野之物，是不可以养在朝廷，持弓箭着盔甲是战事的象征不可以在宫禁里摆弄的。现在圣学很长时间不讲，对正直的人不信任，忠直之言听不进，下情不能上达，而这几者交杂在一起，臣不胜忧虑和恐惧。”武宗说“：朕听说帝王不可能无过错，贵在改过。卿等说的对，朕当改正。”刘健等于是记录廷臣所陈述有关时政的重要部分，请求放在皇帝座位旁边以早晚省察浏览；疏中还说不要单独骑马驰骋，轻易离开皇宫；不要频繁临幸宦官居所、乘船游湖；不要沉湎于养鹰犬拉弓射箭；不要接受内侍进献的饮食。疏呈送上去后，武宗回答知道了。先前，孝宗陵墓完工，刘健等即要求开御前讲席。武宗起初勉强答应，后来多次以朝见两宫太后停讲，或者说要骑马出行。刘健等对武宗进谏恳切至极。八月，武宗已经大婚，刘健等又请开讲，武宗下令等到九月，到期又命停午讲。刘健等拿先帝故例，要求每日二次进讲，力争没有结果。

当时，刘健等恳切地上疏劝谏多次，而由于武宗亲近小人，终究没有改变。不久派宦官崔杲等监督织造，求盐一万二千引。主管部门就此事上奏，给事中陶谐、徐昂，御史杜..、邵清、杨仪等先后进谏，刘健等也说不行。武宗召刘健等到暖阁面议，对武宗的许多责问，刘健等都给予恰当的回答，武宗见难不倒他们，最后严肃地说“：天下事哪能都是宦官所败坏，朝臣坏事的十有六七，先生辈也应明白这一点。”接着命崔杲所求的盐引如数发放。刘健等退下，第二次上奏章说不能这样。武宗自愧失言，就同意了刘健等所奏的。于是朝廷内外都高兴，认为武宗或许可以改过。

刘健等就谋划除掉“八党”，接连上奏章请求诛“八党”。言官也相互议论宦官罪状，刘健、谢迁及李东阳上的奏章很严厉。武宗派司礼到内阁说“：朕已改过了，那就为朕赦免他们。”刘健等说：“他们得罪祖宗，不是陛下能赦免的。”又上言说“：君王对于小人，不了解而误用，天下尚且希望君王了解后而除掉。了解了而不去掉则小人更加放肆，君子更加危险，以至于纷乱不停，况且邪正不可并立，现在举朝要除去这几个人，陛下又知道他们的罪行而留其在左右，不仅仅朝臣疑虑恐惧，这几人自己也不会安心。上下猜疑，朝廷的内外不合，祸乱就由此而起。”武宗不听。刘健等以辞职为挟进行谏争。刘瑾等八人十分窘迫，相对哭泣。而尚书韩文等又上疏，于是武宗命司礼王岳等到内阁商议，一天来三次，想将刘瑾等安置在南京。谢迁想就此诛杀刘瑾等，刘健推开几案哭着说：“先帝临终前，拉着我的手，将国家大事托付，现在坟土未干，而让此辈败坏到这种地步，臣死有何脸面见先帝！”刘健声色俱厉。王岳向来刚正疾恶，慨然说：“内阁议论得对。”宦官范亨、徐智等也这样认为。这天晚上，刘瑾八人更加着急，围绕在武宗面前哭。武宗发怒，立即将王岳等抓进诏狱，而刘健等不知道，正依仗王岳做内应。第二天，韩文倡导九卿伏阙再三谏争，刘健迎面碰着说：“事快要成了，公等只管坚持。”顷刻事情大变，八人都宽恕不问罪，而刘瑾执掌司礼。刘健、谢迁于是要求辞职，武宗赐敕书提供车马食宿，按照旧例付给月粮及每年的役工。

刘健退职以后，刘瑾还怀恨不已。第二年三月十日，拟诏列五十三人为奸党，以刘健为首，贴在朝堂。又过二年，削去刘健的官籍，贬为百姓，追回诰命文书。刘瑾被诛杀后，刘健恢复官职，后退休。后来听说武宗几次出巡游玩，总是叹息不进食，他说：“我有负先帝。”世宗即位，命官员送敕慰问，将刘健与司马光、文彦博相比，赏赐有加。到刘健年近九十岁，世宗诏令巡抚大臣到他府第送束帛、活羊、上等醇酒，封其孙子刘成学为中书舍人。嘉靖五年(1526)去世，终年九十四岁。留上数千言的遗表，鼓励世宗修身勤学，亲贤远佞。世宗惊悸悲痛，赏赐很重，追赠太师，谥号文靖。

刘健气度威严，以身作则。退朝后，同事私下晋见，他不说一句话。许进一伙要推荐焦芳进入吏部，刘健说：“老夫不久归田，这个座位将为焦芳所有，恐怕诸公都要受其所害了。”后来七人果为焦芳所排挤。李东阳用诗文引导后来人，海内人士都击掌谈论文学，刘健好像没听见，独教人研究经学，寻求性理的根源。其事业光明伟大，在明朝辅臣中很少有人可以与之相比。

谢迁，字于乔，余姚人。成化十年(1474)，乡试第一名。第二年考中进士，又是第一名。授修撰职，接着升任左庶子。

弘治元年(1488)春，宦官郭镛提出预选妃嫔以备六宫。谢迁上言道“：先帝陵墓未完工，理应等待。除服之期也不远了。陛下年轻，请等居丧期满后再慢慢地商议也不晚。”尚书周洪谟等也同谢迁意见一致，孝宗同意了。孝宗为太子时，谢迁已是讲官，到这时，参加日讲，致力于竭诚启发开导皇帝。日讲前天晚上，他必定衣冠整齐地练习背诵，到进讲时，对词的讲解详细准确，获得孝宗多次称赞。晋升为少詹事兼侍讲学士。

八年(1495)朝廷下诏书命谢迁同李东阳进入内阁参预机要事务。时逢谢迁居丧期间，他极力推辞，直到服满才接受任命。升任詹事兼任原来官职。皇太子前往封地，加封谢迁为太子太保、兵部尚书兼东阁大学士。他上疏鼓励太子亲贤远佞，勤于学习，力戒一味享乐，孝宗很赞赏。因为大同发生战事，满足不了供应，尚书马文升请求增加南方两税折合的银两。谢迁说“：先朝因为南方的赋税重，所以用折银的办法解决，假如又增加，恐怕百姓不堪忍受。况且富国在于节省费用，如果花费无节制，即使增加赋税又有什么用？”尚书倪岳也持反对意见，此议于是搁置下来。

孝宗晚年感慨地要治理弊政，而内府诸库及粮仓、马坊的宦官行奸枉法，不能深入追究。御马监、腾骧四卫勇士自以为禁军不隶属兵部，一律以空名领取粮饷，其弊尤为厉害。谢迁趁此机会向孝宗提出来，孝宗命令草拟旨文禁止。谢迁说“：虚言禁止无益，应该命官署收集弊端，详细地奏报朝廷。然后严格订立条约，违犯者必诛，那样积蠹可望除掉。”孝宗表示同意。

谢迁仪表英俊魁梧，秉性正直聪明。他与刘健、李东阳一同辅政，而谢迁处事敏捷，善于提出主张。时人为之有言道：“李公善于谋划、刘公善于决断、谢公尤其善于侃侃而谈。”天下人称谢迁为贤相。

武宗即位，又封他少傅兼太子太傅。几次进谏，武宗都不听。因天变无常，他极力要求辞官，武宗就安慰挽留他。后要求诛杀刘瑾不成功，于是与刘健一起辞官返乡，朝廷对他的赏赐等礼数都与刘健一样。而刘瑾对谢迁的怨恨不解。焦芳已经靠依附刘瑾进入内阁，也恨谢迁曾举荐王鏊、吴宽代替自己，没有举荐他，就直接从内宫取圣旨强制罢免谢迁的弟弟兵部主事谢迪，贬谢迁的儿子编修谢丕为民。

四年(1509)二月，因为浙江应诏所推荐的才德双全人士，余姚的周礼、徐子元、许龙，上虞的徐文彪都是谢迁的同乡，而草拟诏书的是刘健，刘瑾一伙想借此算成谢、刘二人的罪状。假传圣旨称余姚隐士为何这么多？此必定是徇私情而援引，将周礼等人关进诏狱，供词牵连到刘健、谢迁。刘瑾要逮捕二人，没收其家产，李东阳从中极力化解。焦芳在旁边厉声说：“纵使从轻宽恕，也应当取消原有身份。”圣旨下，同焦芳说的一样，周礼等都被罚戍边。尚书刘宇又弹劾刘、谢所辖两部门向上汇报失实，被判罪罚米，有的削去门籍。另外诏令从今后余姚人不得当选京官，并写成条文。这年十二月，言官根据刘瑾的意图，请求收回刘健、谢迁以及尚书马文升、刘大夏、韩文、许进等的诰命，下诏一并追还所赐的玉带衣物，同时被收回诰命的人有六百七十五人。当时，人们都为谢迁担心，而他与客人下围棋、赋诗镇定自若。刘瑾被诛，他恢复官职，后辞官退休。

世宗即位，遣使慰问谢迁，起用谢迪为参议，谢丕恢复翰林院的官职。谢迁于是派儿子谢正入朝致谢鼓励皇帝勤学、师法祖先、纳谏。世宗优容地下旨回复。嘉靖二年(1523)，又下诏命有关部门去慰问。六年，大学士费宏推举谢迁代替自己，杨一清想阻止张璁入选，也尽力推荐谢迁。世宗于是派遣官员送去自己亲手写的诏书到谢迁家启封宣旨，命巡抚、按官敦促他上路。谢迁时年七十九岁了，不得已接受任命。等到他到朝廷，而张璁已经进入内阁，杨一清因为官职高于谢迁而无意辅助他。谢迁任职数月后极力请求离去。世宗对待他更加优待，天寒免去上朝参拜，除夕日赐御制诗，有病时则派遣太医去为他治病，并赐药和食物，光禄送去酒食，道路上尽是派往谢迁家慰问的使者。谢迁终究在第二年三月辞官回家。十年在家去世，享年八十三岁。追赠太傅，谥号文正。

谢迪官至广东布政使。谢丕乡试第一名，弘治末年，考中进士，官至吏部左侍郎，追赠礼部尚书。

李东阳，字宾之，茶陵人，以军籍身分居住京城。他四岁能够写一尺见方的大字，明景帝召见了李东阳，并且当面测试，景帝非常高兴，将东阳抱着放在自己的膝上，赐给他水果和纸币。后来景帝又两次召东阳讲解《尚书》要义，很合景帝的心意，命他进入京学。天顺八年(1464)，李东阳十八岁，考中进士，被推选为庶吉士，授予编修职位。逐渐升为侍讲学士，担任东宫讲官。

弘治四年(1491)，《宪宗实录》编纂完毕，李东阳由左庶子兼侍讲学士，提升为太常少卿，仍旧兼任着以前的官职。五年，因发生旱灾朝廷广开言路。东阳一条条摘录《孟子》七篇的要义，附上对时政得失的看法，共计数千字，呈送皇帝，明孝宗很赞赏。内阁大臣徐溥等因为皇帝的文告命令繁多，请求仿照先朝王直旧例设官专门负责。于是提升东阳为礼部右侍郎兼侍读学士，进入内阁专门主管诏书命令。八年以现任职务进入文渊阁，参预机要事务，与谢迁同一天到位。过了一段时间，进升为太子少保、礼部尚书兼文渊阁大学士。

弘治十七年(1504)，阙里庙重新建成，东阳奉命前去祭祀。返回后上疏说：“臣奉使命急速上路，正遇上极为严重的旱灾。天津一带，夏麦已经枯死，秋稻还未下种，纤夫衣不遮体，扛锄的农人一副饥饿的面容，盗贼四处横行，其中青州尤为严重。南方来的人说，江南、浙东的道路上挤满了流亡的人，地方户口减少，军队人员空虚，仓库里无十天的积储，做官的短缺好几年的俸禄。东南是国家财赋重地，一年的大荒已经到如此地步，北方人苟且懒惰，向来没有积蓄，如果今年秋天再歉收，民众如何承受得了？事情的变数，恐怕是难以预测的事。臣虽然长期在官署，天天接触奏章奏议，但如果不是经过这地方，仍然不可能了解这些情况，何况陛下深处皇宫之中呢？

“臣在路上察访，都说吃白饭的闲散人太多，国家的费用没有常规，差使劳役频繁，苛捐杂税重叠。京城大兴土木，使服劳役的军士财力竭尽，每逢遇到操练，宁死不去。世家豪族所占的田地面积跨越郡县，还不断向上伸手要求再赐。亲王前往封地，供应十万至二三十万两。游手好闲的人，以皇亲仆从为名往往在关口、渡口及都会城市大开市场、店铺，来收取商税。国家建都在北方，供应依赖东南，商人都害怕地跑了，这远不是什么小事情。再有织造内官放纵手下人骚扰，守闸官吏没有不惊骇而跑的，当地穷困小商小贩没有不骚动的。这又是臣所亲眼看见的事。

“民间的情况，郡县官府不了解，郡县的情况，朝廷不知道，朝廷的情况，深宫也不知道。起初为容忍遮盖，最后发展到蒙蔽。容忍的事端还小，蒙蔽的祸患就很深。臣在山东听说陛下由于灾害异常现象屡次出现，下命令要群臣不要忌讳把话都说出来，然而诏书频频下达，群臣在奏章奏议中都已把自己的见解陈述。但是事关内廷、贵戚的事，一动就受到牵制，经过好几年，拖了很长时间，最后都杳无音信。我的确担心今天所说的那些话又成为虚文。请求取出以前朝廷内外条奏，仔细地加以选择，当机立断予以实施。”孝宗表示赞许，全部条奏交给所主管官署。

这时，孝宗几次召内阁大臣当面议政。李东阳与首辅刘健等尽心献言，对于有关时政的过失必定尽言极谏。东阳擅长古文，阁中奏议大多是他写的。奏议发出，天下传阅吟诵。第二年孝宗去世，东阳与刘健、谢迁一同接受顾命，辅助太子。

武宗即位，又连续加封东阳为少傅兼太子太傅。刘瑾进入司礼监，东阳与刘健、谢迁当天就要求辞去官位，皇帝御旨去掉刘健、谢迁的官职，而独个留住东阳。东阳感到耻辱，第二次呈上奏章恳请辞位，皇帝不允许。当初，刘健、谢迁坚持要诛杀刘瑾，言辞非常严厉，只有李东阳语调稍微缓和，因此被独留。刘健、谢迁临行时，东阳在路上设的饯行宴上流下眼泪，刘健严肃地说：“为什么流泪？假如那天你也力争诛杀刘瑾，那就与我们一起离去了。”东阳无话可说。

刘瑾得志之后，大力打击抑制朝官。而新调入阁的焦芳助长了刘瑾的残暴，老臣、忠直人士几乎被放逐干净。东阳愁闷不安很不得志，也小心谨慎地躲避祸患。焦芳嫉妒东阳位居自己之上，一天到晚在刘瑾面前说李东阳的坏话。此前，东阳奉命编纂《通鉴纂要》，完成之后，刘瑾命人挑出笔画小毛病，免除誊录官好几名，企图借此祸及东阳。东阳大为窘迫，请焦芳与张彩进行调解，才了结此事。

刘瑾凶恶残暴一天比一天厉害，对大臣无不进行诋毁，态度怠慢，但对东阳表面上还算尊敬。凡是刘瑾扰乱政事所搞的乱子，东阳左右调适，于政事也多有补救。尚宝卿崔..、副使姚祥、郎中张玮因为违反礼制乘轿，随从非法索取驿站马匹，给事中安奎、御史张..由于核实边饷不对刘瑾意愿，都被戴上沉重的刑具差一点死了。东阳全力营救，崔..等被罚守边，安奎、张..被释放、削职为民。正德三年(1508)六月二十六日，退朝后，有人将匿名奏章放置在御道上，信中一一列举刘瑾罪行，武宗下诏书要文武百官全部跪在奉天门外。不久，拘捕三百多名官员关进皇家监狱。第二天，东阳等尽力解救，时逢刘瑾也查访到匿名奏章是太监所投放的，众官员才获得释放。后来过了几天，东阳上奏章请求宽免抚恤等几件事，奏章下达到有关部门。不久户部又上奏章，说粮草亏损，自有专门负责的官员，巡抚官掌管大政，应该从轻减罪。刘瑾大怒，矫造几百字的圣旨责问，朝廷内外都为之震惊叹息。刘瑾担心盗贼越来越厉害，想派兵看守盗贼家属并邻里以及为他窝藏财物的人家。有人自称抓获盗贼七十人，所管部门要用新例处理，东阳说，如果这样，那么百年的案子都可以追究，这才免除了。刘健、谢迁、刘大夏、杨一清以及平江伯陈熊一类人几乎遭到危险，都依赖东阳而得到化解。东阳用隐蔽的手法默默地保全善良之辈，天下人暗中受到他的庇护，然而气节之士大多责怪他。侍郎罗王已写信给东阳，劝他早日退职，以至于到请求削除自己的门生身分。东阳看到信，低头长叹罢了。

焦芳已经与宦官串通一气，王鏊虽然保持正派，但不能与刘瑾抗衡，李东阳就援引杨廷和共同处理政事，勉强配合依靠以此自立。不久，王鏊辞去官位，接替的人刘宇、曹元都是刘瑾的党羽，东阳更加孤立。东阳以前已加少师兼太子太师职位，后来刘瑾想给焦芳加官，下诏书让东阳享受正一品俸禄。正德四年(1509)五月，《孝宗实录》编纂完毕，凡参加编纂诸臣应当按次序提升官职，所管部门引用编纂《会典》的先例，提升诸臣官职。诏书下达，借刘健等以前纂修《会典》多有浪费，全部取消所升职位，东阳也被降低俸禄。过了几天，才以编纂《实录》的功劳恢复被降俸禄。

正德五年(1510)春，久旱无雨，皇帝下达诏书减免囚犯的刑法处置。东阳等人趁机提出几条诏书上未有的内容，明武宗完全同意如此办理。而法律部门害怕刘瑾，减免死罪的只有二人。这年秋天，刘瑾被诛杀，东阳于是呈上奏章自行陈述说“：臣在靠近皇帝所居的翰林院官署凑数，与刘瑾主管的事有关联。凡是调皇帝的诏书或撰写敕令，有的被刘瑾再三驳斥，有的被刘瑾擅自篡改，有的被刘瑾拿回自己的住所，借他人之手写成，有的他传递出来借要人用黄纸誊写之机，逼令诏书之意符合他的意图，这样就真假混淆，无法辨别，臣虽然曲折辗转纠正扶持，希望有所补救，然而因循守旧隐忍克制，所带来的损失也多，理应罢免。”武宗宽慰挽留他。

蜫钅番之乱平定，加封李东阳特进、左柱国，荫庇一子为尚宝司丞，为御史张芹所弹劾。武宗发怒，削去张芹的俸禄。东阳也请求退休，辞去荫子的官职，武宗不答应。这时焦芳、曹元已经罢免，而是刘忠、梁储任职，政事一新。但是张永、魏彬、马永成、谷大用等仍然在位，武宗仍和过去一样醉心游玩。皇子未生，武宗大多居宿在外，又主张大兴豹房的工程，在皇宫建寺庙道观。东阳等很担忧，前后上奏章直言极谏，得不到答复。正德七年(1512)因为京师以及山西、陕西、云南、福建相继发生地震，而武宗不开办经筵讲座，久不上朝，对宗社祭祀也不关心，出入皇宫大门不讲法度，谷大用仍然开西厂，东阳等人屡次上疏极力劝谏，武宗终究听不进去。

九年(1514)官职期满，兼领大学士的俸禄。河南贼平定，荫庇李东阳的儿子世袭锦衣千户。东阳二次上疏尽力推辞，改荫六品文官。这年冬天，武宗想调宣府军队三千人保卫皇宫，而以京师军队替换去守边。东阳等坚决反对，大臣、台谏都帮东阳说话，宦官交错索取诏书草稿，武宗坐在乾清宫门催促，东阳等始终拒绝起草所需敕令。第二天竟然降下内诏施行，于是江彬等率领边兵进入豹房。东阳以年老有病要求退休，前后上了好几道奏章，到这时才获允准。赐东阳敕书、供给粮食、仆人如同旧例。又过了四年，李东阳去世，享年七十，追封太师，谥号文正。

东阳对父亲很孝顺。当初任翰林官时，常常在外饮酒到深夜，他父亲就不睡觉，忍着寒冷等待东阳回来，从这之后，东阳终生晚上再也不在外饮酒。他的文章典雅洒脱，朝廷里的大部头的著作大多出自李东阳之手。并擅长篆书、隶书，他的书法诗文流传到周边国家。东阳勉励后进，推荐扶植有才学的人，出于他门下的文人、士大夫都有辉煌的成就。自明建国以来，宰相、大臣以文章领导百官的，杨士奇过后就只有李东阳了。东阳立身朝廷五十年，高洁情操不改变。退休在家，来求他的诗文、篆字的人多得堵塞了门槛，这为东阳家庭的日常生活提供了资助。一天，夫人正拿来纸张笔墨，东阳露出疲劳的面容，夫人笑着说：“今天要招待客人，难道能使桌上没有鱼菜吗？”东阳才欣然提笔，过了一个时辰才罢手，这就是李东阳的风度操守。

王鏊，字济之，吴地人。父亲王琬曾任光化知县。王鏊十六岁时随父读书。国子监诸生争相传诵他的文章。侍郎叶盛、提学御史陈选感到惊奇，称他为“天下士”。成化十年(1474)，参加乡试，第二年参加会试都是第一名，廷试第三名。授编修职，闭门读书，远避权势。

弘治初年，升为侍讲学士，充任讲官。显贵的侍从宦官李广引导孝宗游西苑，王鏊讲文王不敢沉于游猎，反复恳切地规劝，孝宗为之感动。日讲完后，孝宗对李广说“：讲官指的是你们。”寿宁侯张峦以前与王鏊有姻亲关系，到张峦显贵后，王鏊断绝与他的来往。东宫太子前往封地，大臣请求选正直之人任太子官属，王鏊以原官兼任谕德。不久转任少詹事，提升为吏部右待郎。

曾经上奏章陈述安民之计，大致说：“昨天火筛入侵大同，陛下早晚不安，而沿边诸将都环城固守，无一人敢当其锋，这是臣所想不通的。臣认为当前对火筛、小王子不值得害怕。而内宠乱政，功罪赏罚不明，委任不专，法令不行，边疆空虚，这才是令人十分恐惧的。每年边将有了过失往往令其戴罪杀贼。副总兵姚信拥兵不前，也得以逃脱惩罚。由此人心所以日益松懈，士气所以不振。希望陛下大振皇威。经常召见大臣，咨询边将勇怯。有罪必罚，有功必赏，行使主将之权。起用退休尚书秦..为总制，节制诸边，提督右都御史史琳坐镇京营，遥相声援。厚恤沿边死难者的家属，招募边疆的勇士，乘空隙带领其部曲分兵袭击，出奇制胜，寇必定不敢长驱深入。”朝廷接受此计谋。王鏊又说“：应该仿效前代以科举取士的制度，如博学宏词之类，以此广罗奇才。六年选拔一次，特别优秀者授以枢要之职，有官职的增加俸禄。数年之后，读书人加强了修养，一定以通经学古为高，除去满足于小有名声的毛病。”朝廷当时不采纳，不久王鏊因为父亲去世而返乡。

正德元年(1506)四月，王鏊被起用为左侍郎，与韩文等大臣要求诛刘瑾等“八党”。不久刘瑾进入司礼监，大学士刘健、谢迁相继离去，内阁只李东阳一人。刘瑾想引入焦芳，廷议只推荐王鏊。刘瑾迫于公论，命令王鏊以原官兼学士与焦芳一同进入内阁。过了一个月，王鏊升任户部尚书、文渊阁大学士。第二年加任少傅兼太子太傅。

景帝汪皇后去世，对按什么规格举行丧礼拿不定主意。王鏊说“：皇妃并不是因罪被废，应该恢复原封号，按妃的规格安葬，按皇后的规格祭祀。”武宗于是下令停止上朝，按皇后的规格祭祀。宪宗废后吴氏死了，刘瑾要焚尸以灭迹，就说“：不可以成丧服。”王鏊说“：丧服可以不成，葬礼不可以薄。”尚宝卿崔璇等三人被戴上刑具几乎死去，王鏊对刘瑾说：“士可杀，不可辱。现在对崔璇侮辱并且又要杀之，我还有何脸面留在内阁。”李东阳也极力相救，崔璇等才得以免死遣送戍边。刘瑾恨尚书韩文，一心要置韩文于死地，又想借故中伤刘健、谢迁，王鏊前后都极力相救，使刘瑾阴谋未得逞。有人在刘瑾面前诽谤杨一清，称筑边墙糜费。王鏊争辩道：“一清为国修边，岂能以功为罪？”刘瑾对刘大夏发怒，将刘逮至京城，要以激变罪名判其死刑。王鏊争辩说：“岑猛不过是拖延不行罢了，未叛变怎能说为激变？”

当时朝内外大权全被刘瑾所掌握，王鏊起初开诚布公与刘瑾言说，刘瑾间或接纳。而焦芳专于阿谀奉承，刘瑾更为专横，士大夫深受其害。王鏊想救而不能救，就力求辞官返乡。四年(1509)，三次上疏，才被批准。武宗赐他盖皇帝大印封记的文书、马车，有关部门按旧例供应粮食、奴仆。王鏊在家居十四年，廷臣多次推荐他都不赴任。

世宗即位，遣官员慰问王鏊，王鏊上疏致谢，并呈上“讲学”、“亲政”两篇奏章，世宗以嘉许的口气下诏说知道了。封他的一个儿子为中书舍人。嘉靖三年(1524)，世宗又下诏令有关部门慰问王鏊。没多久王鏊去世，享年七十五岁。追赠太傅，谥号文恪。

王鏊博学善于识别人才，文章雅正，言谈议论明晰流畅。晚年著《性善论》一篇，王守仁看了说：“王公的文章达到精深的境界，世上的人也很难达到。”王鏊年轻时善于制作科举时文，后来多次主管乡试，为一代文章楷模。取士注重经学，文章险峻诡异者一概屏去。因此弘历、正德年间的文体为之一变。

王恕，字宗贯，三原县人。正统十三年(1448)，考中进士。由庶吉士授大理左评事职，升左寺副。曾经上奏条陈关于刑罚不当的六件事，都在朝廷议定而推行之。调任扬州知府，不待朝廷回答就发粮救济饥民，兴办资政书院以培养读书人。天顺四年(1460)，因为成绩突出，越级提升为江西右布政使，平定赣州寇乱。宪宗即位，下诏命大臣严格地考察天下各官员，罢免河南左布政使侯臣等十三人，而用王恕代替侯臣。

成化元年(1465)，南阳、荆襄地区的流民集聚造反，朝廷提升王恕为右副都御史安抚治理流民问题。正碰上他母亲去世，朝廷下诏只准奔丧两个月即返回视事。王恕推辞未获允准。他与尚书白圭共同平定大盗刘通起义，又攻破其党徒石龙。他严格地约束部下不准滥杀人，流民各归其业。王恕被调去安抚河南。凭功绩升左副都御史，不久调升南京刑部右侍郎。父亲去世，丧服期满，以原官职总督河道。疏通高邮、邵伯等湖，修雷公，上、下句城，陈公四水塘的水闸。由于灾异，朝廷广求消灾之策。宪宗为此免去山东一年租，京城周围地区也对租税有许多减免。不多久改任王恕为南京户部左侍郎。

十二年(1476)，由于云南离京城远在万里，西边控制诸夷，南接交趾，而镇守宦官钱能贪得无厌，朝廷商议派遣有威望的大臣为巡抚镇守云南，就改王恕为左副都御史前往，到云南即升为右都御史。当初，钱能派指挥郭景到京师奏事，称安南捕盗兵擅自进入云南边境，宪宗立即命令郭景去送诏书以示告诫约束。按旧制出使安南必须从广西走，而郭景径直从云南前往安南。钱能托郭景送给安南王黎灏玉带、宝绦、蟒衣、珍奇诸物。黎灏遣将率兵送郭景回来，即要开辟从安南到云南的通道。郭景害怕有后患，假称先行以告诉守关者，因此脱身回来，他扬言安南寇来了，关卡戒严。黔国公沐琮派人告谕安南其帅，安南军才返回。而诸臣害怕钱能，隐瞒不向朝廷奏报。钱能又多次派遣郭景以及指挥卢安、苏本等勾结干崖、孟密等土司，接受其无数金子宝贝。王恕查访到这些情况。派骑兵去抓郭景，郭景畏罪自杀，王恕接着弹劾钱能私通外国，罪当死。宪宗下诏派刑部郎中潘蕃去处理。钱能又在这中间，以驿车向皇上进献黄鹦鹉。王恕要求禁绝行贿，并将钱能贪婪残暴罪行全部揭发出来，他说：“以前交趾由于镇守官员任用不当，致使一方陷没，现在这件事的危害性就很甚。陛下怎能为顾惜一个钱能，而不以安定边境为重。”钱能十分恐惧，急忙托宪宗身边所宠幸的人向宪宗要求召还王恕。而当时商辂、项忠等正直人士都由于与汪直意见不合被罢免，于是改任王恕掌管南京都察院，协助守备处理机要事务，弹劾钱能的事立即化解，潘蕃因将调查钱能收贿的事实报上，皇上却搁置不问。

王恕在云南任职九个月，威名传到境外，黔国公以下都谨慎地服从政令。王恕一共二十次上疏，正直的名声震撼天下。当时，安南接纳江西叛人王某作为领头，偷偷地派遣间谍进入临安，又在蒙自市铸造兵器，准备伺机偷袭云南。王恕要求增设副使二名，用以加强边备，王某等的阴谋则没有得逞。

到南京几个月，王恕升为兵部尚书，仍兼协助守备处理机要事务。他选拔部属时严禁熟人说情，与他同事的人都不高兴。而钱能回来后屡次在宪宗面前进谗言。宪宗对王恕多次直言相劝也不满意，就命王恕兼右副都御史巡抚南畿。按旧制，对应天、镇江、太平、宁国、广德的官田征收租额的一半，民田田租全免。后来，民田大都归于豪门，而官田拖累贫民。王恕就酌量减少官田亏损，稍稍增加民田负担。常州当时有额外多征的粮米，他就奏报朝廷以六万石大米补夏季田税缺额，又补其他府户口盐钞税六百万贯，公私两便。所辖区发生水灾，他奏免秋粮六十余万石。四处救济借贷，救活二百余万人。江南每年向内府输送白熟粳糯米十七万余石，送交各府部糙粳米四万四千余石，百姓很多因此破产，而光禄寺一概供应给厨子、工匠。此外宦官横征暴敛，各地输送上的贡物，负责收贡物的官员一概都超额索取。织造丝绸以及采花捕鸟的人，道路上络绎不绝。王恕先后向朝廷陈述其害，意见都不被采纳。

宦官王敬携同妖人千户王臣南行收罗药物、珍玩，所到之处骚扰不安，县令很多被侮辱。王敬一行到了苏州，召诸生写妖书，诸生大哗。王敬奏告诸生违抗命令。王恕急忙上疏说：“正值灾年，应该遣使赈济，王敬反而横蛮地索取珍玩。以前唐太宗暗示梁州献名鹰，唐明皇命令益州织半臂衤背子的异服，献琵琶杆拨子、镂牙合子诸物，李大亮、苏廷页拒不奉诏。臣虽比不上他们，却敬慕李大亮这样的人。”接着把王敬等的罪状全都一一列出。王敬也诬奏王恕，并牵涉到常州知府孙仁，孙仁被逮捕。孙仁是江西新淦人，由进士到知府，为人正直严厉，王敬来时孙仁没表示恭敬，由此得罪了王敬。王恕上书直言救孙仁，三次上疏弹劾王敬。正碰上宦官尚铭也揭发王敬的罪状，于是将王敬等逮进监狱，罚其党徒十九人戍边，而将王敬在街市杀头示众。将王敬的首级送到南京。孙仁也被释放，后来官至巡抚宁夏右副都御史。

二十年(1484)，又改任王恕为南京兵部尚书。此时钱能也守备南京，对人说“：王公，是天界之人，我恭敬侍奉而已。”王恕坦诚待他，钱能终于收敛多了。林俊被下狱，王恕上疏说：“天地只有一坛，祖宗只有一庙，而佛却有千余座寺。修建一寺，移民有数百家，花费国库几十万两银子，这是很不应当的。林俊说的对，不应该判罪。”宪宗见到疏不高兴。王恕对事情从容陈述毫不回避。先后应诏陈述问题有二十一次，提建议三十九次，都是极力阻止有权势为皇帝宠幸者的胡作非为，天下人倾心敬仰他，每当政事遇到不合理的情况，必定有人说：“王公怎么不说呢？”要不就说“：王公疏马上到了。”事毕，王恕疏文果然到了。当时歌谣说：“两京十二部，独有一王恕。”于是权贵近幸都对他十分嫌恨，宪宗也对他颇感厌烦。

二十二年(1486)，起用传奉官，王恕进谏更加深切，宪宗愈加不高兴。王恕先已被加封太子少保，时逢南京兵部侍郎马显请求辞官，忽然在批文上附上王恕以太子少保退休。朝野大为惊骇。王恕数为巡抚，从侍郎到尚书、都在留都(南京)。由于好说直话，终于不能呆在朝廷。回到家乡后，名望更高，廷臣不断向上推荐他，工部主事仙居县的王纯把王恕比作东汉的汲黯，以至受到杖责，被降为思南府推官。

孝宗即位，才采纳廷臣的举荐，召王恕入朝廷为吏部尚书，不久加封太子太保。先前，朝内外弹劾大学士刘吉的官员，必定举荐王恕，刘吉因此大为怨恨。凡是王恕所推举的，他必定暗中阻挠。弘治元年(1488)闰正月，言官弹劾两广总督宋..、漕运总督丘鼐等三十七人应该降职免职，这其中有很多向来有名望的官员。刘吉竟然直接领旨予以批准，奏章不下到吏部。王恕因为不能行使其职权，上疏请求离去，孝宗不批准。陕西缺巡抚，王恕推荐河南布政使萧祯。皇帝下诏另外推选，王恕坚持上奏说：“陛下不因为臣不成器，任臣就职吏部。如果臣所举荐无效，是臣的罪过。现在陛下怎么知道萧祯不才而回绝？想必是左右近臣意有所属。臣不能指望以顺风倒来保住官位。陛下既认为萧祯不值任用，则是认为臣不值任用，希望放我回乡以保全这把老骨头。”孝宗终于任用萧祯。

当时言官多称王恕辛苦并且年老，不适合担任繁重的职务，应该安置在内阁参予一些大政要事，最后，南京御史吴泰等又说这件事。孝宗说：“朕采用蹇义、王直先例，任王恕在吏部为官，王恕有建议，未曾不听，何必进入内阁呢？”王恕曾经侍奉孝宗开御前讲席，见孝宗苦于暑热，请求依照旧例在寒冬酷暑期间暂停御前讲席，仍然将讲义呈进宫中。进士董杰、御史汤鼐、给事中韩重等于是交错上奏章驳斥，王恕以有罪请求解职，孝宗好言劝阻。王恕上言道“：臣承蒙国家厚恩，日夜思报。人们见陛下委任臣职位过重，就期望臣更甚，希望臣要尽取朝政重新安排，像宋代司马光那样。且不说臣的才能远不及司马光，即按当今时势而言也不是元..年间。况且六卿分职，各有所辖，臣岂敢越权行事。但是董杰等责备臣，臣无法逃罪，只请求允准返乡。”孝宗又好言慰留。王恕感激皇帝对他的器重，更加全身心投入处理国事。王恕正要因病休假，听说孝宗提升很多宦官，甚至赐蟒衣、庄田，王恕全在疏中恳切地劝谏。宦官黄顺要求起复匠官潘俊以供役使。王恕说不能因小臣破坏制度。黄顺坚持再上奏章，竟获孝宗批准。

刘吉已对王恕怀恨在心，刘吉陷害寿州知州刘概以及言官周..、张籨、汤鼐、姜绾等，王恕直言上书极力相救，刘吉因此更加恨他，就伙同与其关系密切的魏璋等一起排挤王恕。王恕先后举荐罗明、熊怀、强珍、陈寿、丘鼐、白思明等，刘吉都暗示魏璋等阻挠。王恕知道其志不能实行，接连上奏章要求离去。孝宗总是安慰挽留他，并且因他年老特批准免去午朝，遇到大风雪，早朝也免。