臣闻：天下阴燕阳魏，连荆①固齐，收韩而成从，将西面以与强秦为难。臣窃 笑之！世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪 攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数 十百万，其顿首戴羽为将军，断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在 后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不 行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父 母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆 是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十， 十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方 数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下， 天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千 里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸候不 服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广 而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济蜀河，足以为限；长城巨防，足以为塞。 齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻 之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取 洞庭、五湖、江南。荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举； 荆可举，则其民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而 霸王之名可成也，四邻诸候可朝也；而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令 型人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙；令率天下西面以与秦为难。此固以 失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬， 则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危； 赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四 邻诸候可朝也；而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散 民，立社稷主，置宗庙；令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前 者穰候之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲 病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，难民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信， 地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平 之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵 贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，筦山东河间，引军而去，西攻修武，逾是 羊肠，降上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有 也。代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北 不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆，魏不能独立，荆、魏不 能独立，则是一举而坏韩蠹魏拔荆，东以弱齐弱燕，决白马之口以沃魏氏，是一 举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣。霸王之名成。而谋 臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地 曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸， 天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而 却，天下固已量秦力二矣。军乃引而退复，并于李下，大王又并军而至，与战不 能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾 兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积 索，田畴荒，囷仓虚。外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然 也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹裕，淇水竭而洹 水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据 其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月， 城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈，于是乃潜 行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地 折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。 以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵、 亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸候之道。大王诚听其说， 一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不 成，四邻诸候不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
①荆：楚国的别称。秦始皇父庄襄王名子楚，为避讳“楚”字，故改楚为荆。
我听说，“不知道就说，是不明智；知道了却不说，是不忠诚。”作为臣子不忠诚，该死；说话不合宜，也该死。虽然这样，我还是愿意全部说出自己的见闻，请大王裁断我进言之罪。
我听说：天下北燕南魏，连接楚国和齐国，纠合韩国而成合纵之势，打算向西来同强秦作对。我私下讥笑他们。世上有三种灭亡途径，六国都占有了，大概就是说的合纵攻秦这种情况吧2我听说：“用混乱的进攻安定的将灭亡，用邪恶的进攻正义的将灭亡，用例行逆施的进攻顺乎天理的将灭亡。”如今六国的财库不满，粮仓空虚，征发全国百姓，扩军数十百万，其中领命戴羽作为将军并发誓在前线决死战斗的不止千人，都说不怕死。利刃当前，刑具在后，还是退却逃跑不能拼死。不是这些士兵不能死战，而是六国君主不能使他们死战的缘故。说要赏的却不发放，说要罚的却不执行，赏罚失信，所以士兵不愿死战。如今秦国公布法令而实行赏罚，有功无功分别对待。百姓自从脱离父母怀抱，生平还不曾见过敌人，但一听说打仗，跺脚赤膊，迎着利刃，踏着炭火，上前拼死的比比皆是。拼死和贪生不同，而百姓之所以愿意死战，这是因为他们崇尚舍生忘死的精神。一人奋勇拼死可以抵挡十人，十可以当百，百可以当干，干可以当万，万可以战取天下了。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，天下无需费力就可兼并占有。因此秦国打仗没有不获胜的，攻城没有不占取的，遇上抵抗的军队没有不击败的，开辟封疆数千里，这是它的大功。但是士兵疲惫，百姓困乏，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚，四邻诸侯不服，霸王大名不成，这中间没有别的缘故。只是因为秦国谋臣都没有尽忠。
我斗胆进言：过去齐国南面打败楚军，东面攻灭宋王，西面迫使秦国顺服，北面击败燕国，居中役使韩、魏两国，领土广阔而兵力强大，战则胜，攻则取，号令天下。齐国的济水、黄河，足以用作防线；长城、巨防，足以作为要塞。齐国是打了五次胜仗的国家，后来仅因一次战斗失利而濒于灭亡。由此看来，战争关系到大国的存亡。况且我听说这样的话；“砍树不要留根，不和祸害接近，祸害就不会存在。”秦军和楚军作战，大败楚军，击破鄂都，占领洞庭、五洛、江南一带，楚国君臣逃跑，在东面的陈城苟且设防。当此之时，用兵追歼楚军，就可占领楚国；既可占领楚国，楚民就足以归我所有，楚地就足以归我所用，向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。果能如此，那就是一举而可成就霸王之名，可使四邻诸侯都来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与楚人讲和，使楚人得以收复沦陷国土，聚集逃散百姓，重立社稷坛，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第一次失去称霸天下的机会了。合纵六国又紧密配合，驻军华阳之下，大王下诏击败他们，兵临大梁城下。包围大梁数十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占领魏国；占领魏国，楚、赵联合的意图就无法实现了；楚、赵联合意图无法实现，赵国就危险了；赵国危险，楚国就会犹豫不决。大王向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。果能如此，那就是一举而可成就霸王之名，可使四邻诸侯都来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与魏人讲和，使魏国反收沦陷国土，聚集逃散百姓。重立社程坛，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第二次失去称霸天下的机会了。先前穰侯治理秦国时，用一国的兵力而想建立两国的功业，因此士兵终身在野外艰苦作战，百姓在国内疲惫不堪，未能成就霸王之名。这的确是秦国第三次失去称霸天下的机会了。
赵国是处于天下之中央的国家，是杂民居住之地，国内百姓轻率而难以使用。法令不行，赏罚不明，地形不利，不能使下面的百姓尽力。它本就处在亡国的形势下，却又不体恤百姓，征发全国百姓驻军在长平之下，来争夺韩国的上党。大王下诏击败他们，占领了赵国的武安。当此之时，赵国君臣之间相互不能亲近，贵贱之间相互不能信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄山东河间一带，引军而去，西攻修武，越过要塞羊肠，降服代郡、上党。代郡四十六县，上党七十县，不用一兵一甲，不劳一个百姓，这些都归秦有了。代郡、上党不经战斗而全归秦有，东阳、河内不经战斗而全归齐有，中山、呼沲以北地区不经战斗而全归燕有。这样一来赵国就被占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏就不能独自存在；楚、魏不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东面进而削弱齐、燕，进而打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，合纵也就失败了。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国的强大，放弃霸王之业，土地还没得到，竞又被将灭的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙。再说赵国应当灭亡而不灭亡，秦国应当称霸而不称霸，天下一定凭此估量秦国的谋臣，这是一。接着竞又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲兵器，战栗地退却，天下一定凭此估量秦国的武力，这是二。于是把军队带了回来，汇合在李下一带，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定凭此估量秦国的实力，这是三。内部估量到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此看来，我认为六国的合纵，差不多不难了。国内，我士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；国外，六国都怀着合纵的牢固信念。希望大王切实考虑这些形势。
况且我还听说：“小心谨慎，一天比一天谨慎，如能谨慎地遵循治理的原则，就可以得到天下。”怎么知道是这样的呢？过去殷纣做天子，率领天下百万大军，左饮淇水，右饮洹水，淇水为之干枯而洹水为之不流，用如此浩大的阵容来和周武王作战。武王率领素服甲士三干，开战一天，就灭掉了殷纣的国家，活捉了纣王本人，占据他的领土而领有他的人民，天下没有谁同情他。智伯统率三家大军攻打晋阳的赵襄子，决晋水而灌城三月，城快要攻破了，襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看哪一家军队可以投降。然后派出他的臣子张孟谈，于是张孟谈偷跑出城，推翻智伯的三家盟约，争取到两家的军队来一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢复了案子当初的势力。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，可以兼并占有天下。我冒死盼望见到大王，论说用来破坏天下合纵，攻取赵国，灭掉韩国，使楚、魏前来臣服，让齐燕前来投靠，进而成就霸王的名声，叫四邻诸侯向秦朝拜的策略。大王果真听取我的策略，一举而天下合纵不能离散，赵不能攻取，韩不能灭亡，楚、魏不能臣服，齐、燕不来投靠，霸王之名不能成就，四邻诸侯不来朝拜的话，大王杀了我向全国巡行示众，以此作为替王谋划不能尽忠的人的前诫。